证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-029
凯龙高科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月24日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-006）。
（三）2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
（四）2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于8名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24万股。
（二）本次回购价格及定价依据
根据《激励计划》相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。”
公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次第一类限制性股票的回购价格为5元/股加银行同期存款利息。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量为24万股，回购价格为5元/股加银行同期存款利息，拟回购总金额为120万元加银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由115,222,000股变更为114,982,000股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 增减（+、-） （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的股份 | 30,125,625.00 | 26.15% | -240,000.00 | 29,885,625.00 | 25.99% |
| 无限售条件的股份 | 85,096,375.00 | 73.85% | 0.00 | 85,096,375.00 | 74.01% |
| 总计 | 115,222,000.00 | 100.00% | -240,000.00 | 114,982,000.00 | 100.00% |
最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计24万股予以回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销数量、价格系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、上海通佑律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会2024年4月25日