证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2024-010
佛山市金银河智能装备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场投票结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年4月13日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事黎明，独立董事李昌振、黄延禄、曹永军以通讯表决方式参加本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张启发先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通过决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》
公司根据2023年年度生产经营的实际情况，编制了《2023年年度报告》。公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取公司总经理张启发先生所作《2023年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2023年度公司管理层落实董事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》公司董事会根据2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事李昌振先生、黄延禄先生、曹永军先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认真审议了公司《2023年度财务决算报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》
根据公司实际经营发展情况，公司董事会拟定了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案。董事会认为，2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司未来经营发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。。
（六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
与会董事认为，公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事审议，认为截至2023年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及提供担保的议案》
本次申请融资及担保是为了满足公司及子公司日常业务顺利开展的需要，有利于公司及子公司经营及投资业务的持续稳定发展。公司及子公司经营正常，有良好的发展前景和偿债能力。公司对各子公司具有绝对的控股地位，为其担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议《关于公司董事薪酬待遇的议案》
2024年度公司董事薪酬方案：在公司担任职务的董事薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务的董事不支付薪酬，独立董事津贴为
8.4万元/年（含税）。
公司2023年度董事薪酬情况详见《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容，不进行单独披露。
本议案已经公司董事会第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避本议案表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬待遇的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务的高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付。
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容，不进行单独披露。
本议案已经公司董事会第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
关联董事张启发、黄少清回避表决。
（十一）审议通过《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第四届董事会审计委员会部分成员进行调整。具体调整情况如下：
调整前：李昌振（主任委员）、黄延禄、黄少清
调整后：李昌振（主任委员）、黄延禄、曹永军
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》在公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属以及2022年向特定对象非公开发行A股股票相关登记工作后，公司总股本由88,655,041股增加至102,958,378股，注册资本由人民币88,655,041元增加至102,958,378元。根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）审议通过《关于修订〈独立董事议事制度〉的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订〈董事会议事制度〉的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
佛山市金银河智能装备股份有限公司拟定于2024年5月17日在公司会议室召开2023年年度股东大会，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日