按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2023年度的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 基本情况
本公司全资子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称“上海近铭”）与浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）及其原全体股东王文评、陈辉，于2022年1月24日、2022年5月30日签订《浙江国创热管理科技有限公司股权转让及增资扩股协议》及其补充协议，上海近铭以400万元受让王文评和陈辉其合计持有的国创热管理8%的股权（对应实缴注册资本160万元），股权转让完成且满足相关交易条件后，上海近铭再以货币资金4390万元分四次对国创热管理进行增资扩股，国创热管理增加注册资本1,756万元，上海近铭的增资款中1,756万元计入国创热管理实收资本，其余2,634万元计入资本公积。详见公司于2022年9月14日在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于将国创热管理纳入公司合并报表范围的公告》。具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海近铭智能系统有限公司 | 1,916.00 | 51.01% |
| 2 | 王文评 | 1,338.60 | 35.64% |
| 3 | 陈辉 | 501.40 | 13.35% |
| 合计 | 3,756.00 | 100% | |
二、业绩承诺情况
根据《股权转让及增资扩股协议之补充协议》，王文评和陈辉承诺2023年度国创热管理的主营业务（热管理系统）经由公司聘请的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润）为600万元以上，否则，上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：
1、若王文评及陈辉完成了2022年度和2023年度业绩承诺的，则国创热管理本次交易前的估值仍为5,000万元。
2、若2023年度实际净利润为500万元以上，但低于600万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润*（乘以）10倍/1.2/5000万元*2022年度调整后标的公司本次交易前的估值。
3、若2023年度实际净利润为400万元以上，但低于500万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润*（乘以）7倍/1.2/5000万元*2022年度调整后标的公司本次交易前的估值。
4、若2023年度实际净利润为300万元以上，但低于400万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润*（乘以）4倍/1.2/5000万元*2022年度调整后标的公司本次交易前的估值。
5、若2023年度实际净利润低于300万元，则上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
三、业绩实现情况
国创热管理2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为524.38万元，小于业绩承诺数600万元，未完成业绩承诺。
上海华铭智能终端设备股份有限公司二〇二四年四月二十三日