证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2024-005债券代码：124002 债券简称：华铭定转债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年04月23日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2024年04月12日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事王文评先生、董事时伟先生、独立董事潘峰先生、独立董事陈鹏先生、独立董事张姝女士以通讯表决方式出席），本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司现任独立董事潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士及报告期内离任的独立董事林清先生、曹逸倩女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会依据在任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2023年度总经理工作报告》，报告涉及2023年度工作总结及2024年度工作规划。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》、《2023年度审计报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属母公司股东净利润-5,820,344.00元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金5,847,243.03元，扣除2023年度现金分红12,208,016.81元，加上年初未分配利润433,494,774.46元，截至2023年12月31日，可供股东分配的利润为409,619,170.62元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，董事会综合考虑公司未来资金安排、发展战略及经营状况后，拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家相关法律法规的规定。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据目前公司（含控股子公司）与关联人亮啦（上海）数据科技有限公司、宁波国创机车装备有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、广州星才科技有限公司、上海东晗华铭信息科技有限公司、宁波国创欣润机电技术有限公司之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度与上述企业发生的关联交易总金额不超过人民币5,800万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品、采购产品或服务以及承租房屋。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。关联董事张亮
先生、曾毅先生、王文评先生已回避表决。
（九）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》为了提高公司（含全资子公司）自有资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，使用期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》，敬请投资者查阅。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保障公司日常生产经营的资金需求，董事会同意公司向渣打银行（中国）有限公司申请不超过人民币3,200万元的综合授信额度，有效期一年，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、开立信用证、公司需为关联公司或其他第三方提供担保的目的而出具的融资性备用信用证或银行保函等（注：包含用于为上海华铭智能终端设备股份有限公司和高明科技工程有限公司共同组成的联合体提供担保而开具的履约保函），担保方式为信用担保或质押。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核报告》，聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面净值为499,426,556.24元，应收账款账面净值的90%为449,483,900.62元，截至2023年12
月31日累计回款金额为331,426,156.97元，累计回款比例为73.73%。按照约定，业绩承诺方应向公司支付的补偿金额为118,057,743.65元（计算方式：
449,483,900.62元－331,426,156.97元）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十二）审议通过《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国创热管理2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为524.38万元，小于业绩承诺数600万元，未完成业绩承诺。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十三）审议通过《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》
为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度。
与会董事对每项制度进行逐个表决，表决结果如下：
1、修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
4、修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
5、修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
7、修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8、修订《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。10、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11、制定《独立董事专门会议工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。制定及修订的相关制度全文详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，敬请投资者查阅。本议案中第1至5项子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》为保障投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续和健康发展，公司董事会提请股东大会授权董事会依法决策并办理公司回购股份事宜。此项授权自公司2023年度股东大会批准之日起生效，直至公司任何一次股东大会通过特别决议撤销或更改本议案之日止。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的公告》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
2024年度，公司独立董事薪酬实行津贴制，独立董事津贴为税前人民币4.8万元/人/年，按月平均发放；除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴，在公司或者控股子公司担任具体行政职务的董事，将根据其具体任职岗位，依据公司或控股子公司相关薪酬管理与绩效考核办法确定其薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
2024年度，公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素，依据公司薪酬管理与绩效考核办法综合评定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。兼任公司高级管理人员的董事张亮先生、曾毅先生已回避表决。
（十七）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
为了真实、公允、准确地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并范围内截至2023年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产和存货等资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析，本着谨慎性的原则，公司对上述可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。公司2023年度计提资产减值准备共计人民币29,855,098.63元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案》为了真实、公允、准确地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并范围内截至2024年3月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产和存货等资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析，本着谨慎性的原则，公司对上述可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。公司2024年第一季度计提资产减值准备共计人民币17,054,202.46元。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年05月17日（星期五）召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
5、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
| 上海华铭智能终端设备股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024年04月25日 |