《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。本次修订《公司章程》的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易(指公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）)应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询 | 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权，独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | |
| 第一百一十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要董事会审议并披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计 | 第一百一十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百七十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利： 利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式 分配股利，但以现金分红为主。 | 第一百七十八条 公司实行以下利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式及时间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期利润分配进行中期现金分红，也可以拟定年度利 |
| 现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40%； 公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中 所占比例不少于 80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。 股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定盈 | 润分配预案时就下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等提出建议方案，下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 （三）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 |
| 余公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、 监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会 （包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社 | 之和。 （四）分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还银行借款累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还银行借款累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 当公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司期末可供分配的利润余额为负数； 3、公司期末净资产为负数； 4、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 5、公司年末资产负债率超过70%； 6、公司最近一年审计报告为非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 |
| 会公众股东参加投票提供便利。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 | 公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，应当在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。 （五）股票股利分配条件：如公司营业收入、利润快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求 （1）公司将根据自身实际情况制定利润分配政策，每三年制定或调整一次利润分配规划和计划。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司年度股东大会审议通过下一年中期现金分红建议方案（如有）后，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。利润分配方案应经半数以上董事同意，董事会审议通过后提交股东大会 |
润分配政策的议案需经须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。上述事项已经第四届董事会第四十一会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定专人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日