证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-035
香农芯创科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2024年4月13日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。董事会会议于2024年4月23日以现场结合通讯方式召开。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
公司独立董事向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》作出了专项意见。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
公司董事会战略委员会已审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。董事会审计委员会已审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。董事会审计委员会已审议通过本议案。
5、审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。2023年度，支付给独立董事的津贴为30万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为740.41万元，合计770.41万元。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案。本议案将与监事会审议的《关于监事2023年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
公司保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
7、审议通过《2023年度利润分配预案》；
经审议，2023年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-037）。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事专门会议已审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2023年年度报告及其摘要》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-038）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年,提请股东大会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-040）。
董事会审计委员会已审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-041）。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-042）。
董事会战略委员会已审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；
董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售公司及子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞智能科技有限公司、甬矽电子(宁波)股份有限公司和江苏微导纳米科技股份有限公司的股权/股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：
2024-043）。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
结合现行规范性文件和公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司法定代表人组织办理工商注册变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》；
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
独立董事专门会议已审议同意本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《2023年度外汇衍生品交易情况的专项报告》；
2023年度，公司未开展外汇衍生品交易。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
公司保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2023年度外汇衍生品交易情况的核查意见》。
16、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
董事会同意全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币1.88亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币13.13亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事专门会议已审议通过该议案，保荐机构发表了同意的核查意见。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-044）、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
17、审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》；
为保障公司正常经营及战略规划落实的需要，公司合并报表范围内主体拟向银行和其他主体申请额度不超过人民币40.1亿元（或等值外币）的综合授信，用于办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务。上述新增授
信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）、深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）提供新增不超过人民币40.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务提供的复合担保只计算一次额度，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币37.6亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.6亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币0.3亿元（或等值外币）的担保，为聚隆景润提供新增不超过人民币0.1亿元（或等值外币）的担保。公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2024年第一次临时股东大会审议通过的授信、担保事项额度提前终止。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《2024年第一季度报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-046）。
19、审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会进行换届选举。经公司股东提名、提名委员会考察，由范永武先生、黄泽伟先生、李小红先生、徐伟先生、苏泽晶先生、赵志东先生作为公司第五董事会非独立董事候选人。其中兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一，任期自股东大会通过之日起三年。具体表决情况如下：
19.1 选举范永武先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
19.2 选举黄泽伟先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
19.3 选举李小红先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
19.4 选举徐伟先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
19.5 选举苏泽晶先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
19.6 选举赵志东先生为公司第五届董事会非独立董事。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-048）。
董事会提名委员会已审议通过本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累计投票制进行表决。
20、审议通过《关于选举独立董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名、提名委员会考察，由徐平先生、沙风先生、郭澳先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。其中，郭澳先生为会计专业人士。
具体表决情况如下：
20.1 选举徐平先生为公司第五届董事会独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
20.2 选举沙风先生为公司第五届董事会独立董事；
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
20.3 选举郭澳先生为公司第五届董事会独立董事。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-048）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提请股东大会审议。
独立董事专门会议和董事会提名委员会已审议通过本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累计投票制进行表决。
21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2024年5月16日（星期四）召开公司2023年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四十一次会议决议》。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日