奥士康科技股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则第一条 为明确总经理职责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本细则。第二条 本细则对公司总经理、副总经理和财务负责人及其他高级管理人员的职责权限与分工作出规定。公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员除应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，财务负责人一名及其他高级管理人员，协助总经理工作，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
第二章任职资格与任免程序
第四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所规定的其他情形。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理及其他高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事以外的其他职务。
第三章 总经理、副总经理、财务负责人的职权第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘之外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的交易事项；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十二条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十三条 副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权的范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务会议；
（六）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（七）在总经理缺席时，受托代行总经理职务；
（八）总经理临时授权的其他工作任务。
第十四条 财务负责人的具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）根据法律、法规、规章、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（五）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（六）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（七）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（八）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（九）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（十）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作。
第四章 各高级管理人员义务与责任第十五条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本细则。
第十六条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员违反本细则的非法所得归公司所有。
第十七条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对本人履行职责的合法监督和合理建议。
第十八条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第十九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十一条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章 总经理办公会议
第二十二条 总经理可根据公司业务发展的实际需要，不定期地召集总经理办公会议。总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。
第二十三条 如有下列情形之一的，总经理应当五个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
第二十四条 总经理决策以下事项应召开总经理办公会：
（一） 依据董事会和股东大会的相关决议，落实具体的方案与措施；
（二） 检查公司年度、季度、月度经营情况，研究工作中的重大事项；
（三） 拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等；
（四） 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（五） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或解聘公司总经理助理及中层副职以上的管理人员；
（八） 决定公司管理的具体规章和制度；
（九） 决定公司员工的工资、福利和奖惩政策；
（十） 决定处理公司重大突发事件的方案；
（十一） 决定公司企业文化建设的举措；
（十二） 总经理认为应召开会议研究的其他事项。
第二十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理和财务负责人等其他高级管理人员。总经理认为必要时，可以邀请其他相关人员列席会议。
总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式。总经理有权对公司章程规定的职权范围内的事项独立作出决定，并承担相应责任。
第二十六条 总经理办公会的召开程序：
（一）总经理办公会议根据实际需要召开；
（二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）；
（三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理作出决策；
（四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；
（五）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并存档，总经理办公会会议记录作为公司档案保存十年；
（六）总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议；总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实；
（七）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。
第二十七条 总经理办公室是总经理办公会议的承办部门，具体负责会议的组织等各项工作，包括会议通知、会议记录、会议纪要或决议整理、归档和会议议定事项的督办落实。
第二十八条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。
第三十一条 本规则自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。