奥士康科技股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强对子公司的管理，维护奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司系指公司依法设立或投资的，持有其百分之五十以上的股权（份），或持股比例虽未超过百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司应当遵守本制度的规定。第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权比例，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。第五条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第七条 子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）（以下统称“股东会”“董事会”“监事会”）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会时，公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第九条 子公司应按照其章程规定召开股东大会、董事会或监事会。第十条 子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东大会决议（或股东会决议）后，应当在二十个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十二条 公司可以向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。
第十三条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名，委派或推荐人员的任期按子公司公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司证券部备案；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司信息披露管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产，未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。
子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司
汇报并备案。
子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司证券部及人事部门报备。
第四章 财务管理
第十七条 子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十八条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与公司保持一致。
第二十条 公司应于每月结束后五日内取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。于每季度结束后一个月内取得季度报告。
子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计资料的真实性、完整性、准确性负责。
公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。
第二十一条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和其他账户。
第二十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
直接向公司报告。第二十三条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第二十六条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部门备案；子公司未制定相关制度的，参照公司的对应制度执行。
第五章 经营决策管理
第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等交易事项，依据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》和子公司公司章程规定由子公司董事会、股东会或子公司总经理审议决定。
第二十九条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务
部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司对外担保制度进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到公司章程规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。第三十条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。第三十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十三条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第三十四条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十五条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照《公司章程》等内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息管理
第三十八条 子公司必须遵守公司关于信息披露管理的相关制度。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十九条 子公司发生本制度第二十八条所述交易及关联交易，应按本公司及子公司的公司章程及相关制度规定的程序和权限进行审批，并须事先书面报告本公司证券部，协助本公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。第四十条 子公司因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。第四十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第七章 审计监督
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十三条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十六条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第八章 考核奖惩第四十七条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十八条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。
第四十九条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。