证券代码：002913
| 证券代码：002913 | 证券简称：奥士康 | 公告编号：2024-009 |
奥士康科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月23日（星期二）在深圳湾创新科技中心-2栋-2A-3201公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2024年4月13日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中独立董事王龙基先生、陈世荣先生、刘火旺先生以通讯方式出席会议，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任独立董事刘火旺先生、王龙基先生、陈世荣先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、《2023年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队，较好地完成2023年度各项工作。现《2023年度总经理工作报告》已编制完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》的编制符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议并全票同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
结合公司的盈利和现金状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地回报股东，根据《公司章程》的相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：
2023年度利润分配采取派发现金红利的方式，不送红股，不以公积金转增股本，以公司目前总股本317,360,504股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.15元（含税），共计派发现金股利总额为人民币99,968,558.76元（含税）。若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
公司已于2023年11月24日向全体股东派发2023年中期现金红利人民币214,853,061.21元（含税）。2023年全年累计现金分红合计人民币314,821,619.97元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资、控股子公司经营发展的需要，公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币100亿元的综合授信额度，若涉及担保事项，公司将另行审议。前述授权自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
为满足公司整体业务发展资金需要，公司申请为合并报表范围内全资、控股子公司（以下统称“控股子公司”）提供不超过人民币81亿元的担保额度。以上担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提请股东大会授权董事会转授权本公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程》修订对照表。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对相关治理制度进行修订及制定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案部分制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订及制定后的公司制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员按照其在公司担任的岗位及职务领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法进行考评并发放绩效奖金。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会及董事会审议，所有委员、董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名徐向东先生、宋波先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会专门委员会委员的公告》。
（十四）审议通过《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事刘火旺先生、王龙基先生、陈世荣先生对此议案的表决进行了回避。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十五）审议通过《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》
公司董事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成
了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
（十六）审议通过《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作的监督及评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了各项审计任务。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（十八）审议通过《2024年第一季度报告》
经审核，董事会认为《2024年第一季度报告全文》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、审计委员会决议、薪酬与考核委员会决议、提名委员会会议决议。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件一
徐向东先生简历徐向东先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任公司投资委员会副主任；现任公司投资委员会主任，广东喜珍电路科技有限公司执行董事，广东奥士康科技有限公司监事，森德科技有限公司董事。
截至本公告披露日，徐向东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐向东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，徐向东先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。徐向东先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
附件二
宋波先生简历宋波，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任公司产品技术中心总监；现任广东喜珍电路科技有限公司总经理，森德科技有限公司总经理，深圳喜珍科技有限公司执行董事，广东奥士康科技有限公司执行董事兼总经理。截至本公告披露日，宋波先生持有公司20,400股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宋波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，宋波先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。宋波先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。