证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-016
光明房地产集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第九届董事会第十八次会议通知于2024年4月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年4月23日上午10:00在西藏北路199号光明地产总部大厦17楼智能会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长陆吉敏先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
同意独立董事朱凯先生、张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士2023年度独立董事述职报告。朱凯先生于2023年12月15日离任，本议案所涉三位现任独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士已回避表决。本议案将由独立董事代表在股东大会上宣读。公司董事会对四位独立董事报告期内勤勉尽责和为公司稳健发展提出的各项建议表示衷心感谢！
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2023年年度报告及摘要》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议，一致认为公司2023年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，年度报告中的各项财务信息在所有重大方面真实公允地反映了公司2023年度的经营成果、现金流量和2023年的财务状况。全票同意该议案。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2023年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》本议案所涉三位独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士已回避表决。具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2023年财务决算报告》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2024年财务预算报告》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现2023年度
归属母公司净利润为33,837,625.12元，加上年初未分配利润6,457,862,882.21元，公司累计可分配的利润为6,491,700,507.33元。公司拟定2023年度利润分配预案如下：
1、提取10%法定盈余公积金20,106,375.14元（母公司报表）；
2、扣除分配2022年度普通股股利22,286,367.43元；
3、剩余6,449,307,764.76元为2023年末实际未分配利润。为了保持企业现金流量的平衡，促使光明地产健康发展，同时又维护出资人的权益，公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.05元（含税）。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本预案完全符合法律法规关于现金分红政策的规定。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
2023年，公司内部控制体系整体运行良好，达到了公司内部控制
的目标。现有内部控制制度能够适应公司的管理要求，能够为公司经营管理的合法、合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理保证。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议，一致认为公司2023年公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。全票同意该议案。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该关联交易事项进行了事前审核，一致认为，光明食品集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；公司与光明财务公司之间的关联交易公平、公允，公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的风险；公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事专门会议全票同意该项关联交易事项，并提交董事会审议。
公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事吴通红先生、李力敏先生已回避表决。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审计通过《关于2024年度预计对外提供财务资助额度的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》
2024年，公司按照自身实际情况进行了测算，预计全年日常关联交易发生金额约50,834.09万元。
本议案在提交公司董事会审议前，公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该关联交易事项进行了事前审核，一致认为，公司2024年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。独立董事专门会议全票同意该项日常关联交易，并提交董事会审议。
公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事吴通红先生、李力敏先生已回避表决。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-020）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
16、审议通过《2023年度企业社会责任报告》
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及光明地产《公司章程》、《总部薪酬管理办法》、《总部绩效管理办法》相关法律法规，结合公司实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的勤勉尽职情况考评的结果，公司2023年度支付现任及2023年内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况合计为7,196,922.72元。
公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中党委书记、董事长、总裁等高级管理人员的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议审议，一致认为公司董事、监事、高级管理人员2023年度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。全票同意该薪酬事项。公司董事会审议该薪酬事项时，所涉两位从公司获取薪酬的董事陆吉敏先生、郭强先生已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于支付独立董事2024年度津贴的议案》公司在2024年度内拟支付独立董事年度津贴标准为每人15万元人民币（税前）。
本议案所涉三位独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于计提资产减值准备及信用损失的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议同意。
具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于未来三年（2024-2026年度）股东回报规划的议案》为完善和健全光明地产科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2023年12月修订）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2024年-2026年股东回报规划。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第六次会议审议同意。具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，且须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过。
21、审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第六次会议审议同意。具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2024-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。公司中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
三、董事会召开情况说明
议案1、4、8、9、10、12、14、15、17、18、20、21，须提交股东大会审议；且议案20须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过。
议案3，独立董事代表在股东大会上宣读；
议案13、15，已经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议全票同意后，提交董事会审议。具体内容详见2024年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《第九届董事会第一次独立董事专门会议的审核意见》。
议案4、5、7、8、9、10、11、12、14、19，已经董事会审计委员会全票同意后，提交董事会审议；
议案17、18，已经董事会薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审议；议案20、21，已经董事会战略委员会审议后，提交董事会审议；议案3、6、18，所涉议案的三位独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士已回避表决；议案13、15，所涉议案的两位关联董事吴通红先生、李力敏先生已回避表决；议案17，所涉议案的两位从公司获取薪酬董事陆吉敏先生、郭强先生已回避表决。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○二四年四月二十五日