证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-026可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月23日（星期二）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年4月13日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于<审计及风险委员会2023年度履职情况报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。同意公司对2023年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元，其中：
计提信用减值损失1,814万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少1,285万元。其中：计提应收账款预期信用损失934万元，计提其他应收款预期信用损失846万元，计提应收票据预期信用损失34万元。计提存货跌价准备8,489万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少7,174万元。计提固定资产减值准备4,534万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少3,472万元。计提长期股权投资减值准备811万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少689万元。计提在建工程减值准备1,482万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少1,257万元。董事会认为：公司2023年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,750,882,456.29元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积132,066,918.27元，加上年初未分配利润2,756,866,682.16元，减去2022年度利润分配669,324,399.50元，本年度可供股东分配的利润3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2023年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份7,360,558股，不参与本次利润分配。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会认为：公司预计2023年度派发现金红利总额883,126,656.39元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.44%。公司2023年度利润分配预案符
合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于<2023年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
因改革与发展的需要，公司于2023年12月推进董事会治理改革，调整了董事会成员，设立专职董事。为此，公司同意对第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行调整，调整后的薪酬方案如下：
1、董事薪酬
（1）独立董事年度津贴标准为15万元（含税）/年，按照实际任职期间计
算，按月发放。
（2）专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
（3）执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。
（4）非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
2、监事薪酬
（1）监事薪酬构成和实际薪酬按监事所任岗位、所管理公司业务的薪酬标准执行。
（2）在公司担任职务或具体岗位工作（经公司授权管理）的监事，按其所在公司任职的最高职级、职务与岗位、业务的责任确定薪酬标准考核和执行，属于公司任命的经营团队人员的，实行绩效年薪制。由职工大会或职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其所在公司任职的最高行政职务与岗位责任确定薪酬标准考核和执行，兼职不重复计算。
未担任公司其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的监事会主席，年度津贴标准为15万元（含税）/年，津贴按照实际任职期间计算，按月发放。
未在公司担任其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的其他监事，不在公司领取薪酬。
（3）在公司领薪的监事薪酬自监事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。监事出席公司监事会、董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行
使其他职责所需的合理费用由公司承担。
3、高级管理人员薪酬
（1）公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬根据职级、职务、工作岗位、职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》的考核标准进行考核确定。
（2）公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事会治理及人力委员会审批后发放。
（3）公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。
以上董事、监事、高级管理人员薪酬标准自2024年1月1日起执行。
本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过。根据《上市公司治理准则》规定，公司全体董事回避了本项表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
1. 审议并通过了《关于确认张柏忠先生2023年度薪酬的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生回避了该项表决。
经核实，张柏忠先生2023年度税前薪酬为790.39万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
2. 审议并通过了《关于确认凌根略先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事凌根略先生回避了该项表决。
经核实，凌根略先生2023年度税前薪酬为4.98万元，领薪期间为2023.1.1-2023.1.31。凌根略先生2023.12.27-2023.12.31期间未领取董事、高管薪酬。
3. 审议并通过了《关于确认张国明先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张国明先生回避了该项表决。
经核实，张国明先生2023年度税前薪酬为566.77万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
4. 审议并通过了《关于确认杨立君先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事杨立君先生回避了该项表决。
经核实，杨立君先生2023年度税前薪酬为589.98万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
5. 审议并通过了《关于确认左川先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事左川先生回避了该项表决。
经核实，左川先生2023年度税前薪酬为564.08万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
6. 审议并通过了《关于确认郜卓先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事郜卓先生回避了该项表决。
经核实，郜卓先生2023年度税前薪酬为15万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
7. 审议并通过了《关于确认包新民先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事包新民先生回避了该项表决。
经核实，包新民先生2023年度税前薪酬为15万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
8. 审议并通过了《关于确认胡家斌先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事胡家斌先生回避了
该项表决。
经核实，胡家斌先生2023年度税前薪酬为15万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
9. 审议并通过了《关于确认姚培武先生2023年度薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经核实，姚培武先生2023年度税前薪酬为267.57万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
10. 审议并通过了《关于确认侯英兰女士2023年度薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经核实，侯英兰女士2023年度税前薪酬为155.03万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案将提交公司2023年年度股东大会逐项进行审议。
（十三）审议并通过了《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司编制的《2023年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。2023年期初剩余募集资金金额为17,544.77万元，2023年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金6,087.09万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为208.04万元。截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金138,461.69万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募
投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元。截至2023年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币116,657,203.09元，募集资金专户实有资金余额为人民币116,657,203.09元。
截至本报告期末，“偿还银行贷款”项目已经实施完毕；“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”建设均按照计划实施，整体项目基本实施完毕；“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度，主要原因一是下游房地产行业持续低迷,供求关系已发生了重大变化，扶持政策的效果尚未完全显现，房地产市场边际改善仍需较长时间；二是项目实施过程中，区域市场发生较大变化，为确保募集资金使用效果和降低项目风险，公司对该项目在建部分的建设布局安排和设备选型配置进行了部分优化，多次安排进行项目研究论证，原定建设进度有所延后。
截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、同意公司及子公司（“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同）2024年续贷和新增融资授信总额度2,203,846 万元（或等值外币，下同）其中：
（1）到期续贷授信额度1,552,334万元（或等值外币，下同），其中：深圳新旗滨8000万元、漳州旗滨48,000万元、河源旗滨16,000万元、醴陵旗滨53,000万元、绍兴旗滨100,000万元、长兴旗滨24,000万元、平湖旗滨17,000万元、马来西亚旗滨26,260万元、广东节能16,500万元、长兴节能3,000万元、湖南节能8,000万元、天津节能6,000万元、马来节能6,374万元、湖南光能
319,700 万元、漳州光伏180,000万元，宁海新能源20,000万元、宁波光伏195,000万元、昭通光伏70,000万元、彝良砂矿15,000万元、沙巴光伏168,000万元、沙巴砂矿20,000万元、长兴光电7,200万元、郴州光电6,000万元、醴陵光电12,000万元、湖南药玻24,300万元、湖南电子68,000万元、四川电子30,000万元、湖南新材料20,000万元。
（2）新增授信额度651,512 万元（或等值外币，下同），其中：深圳新旗滨-15，000万元、香港实业31,300万元、醴陵旗滨-38,000万元、长兴旗滨-10,000万元、天津节能-2,000万元、漳州光伏50,000万元、宁海新能源130,000万元、宁波光伏30,000万元、昭通光伏90,000万元、彝良砂矿12,000万元、沙巴光伏150,000万元、沙巴砂矿25,000万元、漳州光电4,200万元、天津光电2,500万元、旗滨香港139,512万元、湖南电子10,000万元、四川电子15,000万元，湖南新材料17,000万元。（注：负数为调减授信额度）
2、提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。
3、提请同意公司及上述子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的
议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、同意公司及子公司(公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)2024年在不超过2,230,021 万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并报表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保）。其中资产负债率低于70%的子公司的担保额度不超过1,534,509万元；资产负债率70%及以上的子公司的担保额度不超过695,512万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 公司控股比例 | 最近一年又一期资产负债率（孰高） | 2023年末 担保总额 | 2024年拟新增担保金额 | 2024年拟提供担保金额 |
| 1 | 深圳市新旗滨科技有限公司 | 115,000 | 100.00% | 2.44% | 23,000 | -15,000 | 8,000 |
| 2 | 旗滨香港实业发展有限公司 | 1,000(万美元) | 100.00% | 2.45% | 0 | 34,850 | 34,850 |
| 3 | 漳州旗滨玻璃有限公司 | 100,000 | 100.00% | 22.31% | 48,000 | 0 | 48,000 |
| 4 | 河源旗滨硅业有限公司 | 45,000 | 100.00% | 26.79% | 16,000 | 0 | 16,000 |
| 5 | 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 | 70,000 | 100.00% | 29.39% | 93,000 | -38,000 | 55,000 |
| 6 | 绍兴旗滨玻璃有限公司 | 30,000 | 100.00% | 79.52% | 100,000 | 0 | 100,000 |
| 7 | 长兴旗滨玻璃有限公司 | 90,000 | 100.00% | 20.72% | 34,000 | -10,000 | 24,000 |
| 8 | 平湖旗滨玻璃有限公司 | 30,000 | 100.00% | 27.53% | 17,000 | 0 | 17,000 |
| 9 | 旗滨集团（马来西亚）有限公司 | 25,320.4（万林吉特) | 100.00% | 23.10% | 28,385 | 0 | 28,385 |
| 10 | 广东旗滨节能玻璃有限公司 | 12,000 | 100.00% | 58.14% | 16,500 | 0 | 16,500 |
| 11 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 20,000 | 100.00% | 67.68% | 3,000 | 0 | 3,000 |
| 12 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 11,000 | 100.00% | 64.07% | 8,000 | 0 | 8,000 |
| 13 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 20,000 | 100.00% | 78.92% | 8,000 | -2,000 | 6,000 |
| 14 | 南方节能玻璃（马来西亚）有限公司 | 10,690.5(万林吉特) | 100.00% | 66.82% | 6,374 | 0 | 6,374 |
| 15 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | 321,826 | 71.22% | 55.84% | 326,500 | 0 | 326,500 |
| 16 | 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司 | 100,000 | 71.22% | 64.17% | 186,000 | 50,000 | 236,000 |
| 17 | 浙江宁海旗滨新能源管理有限公司 | 60,000 | 71.22% | 64.34% | 20,000 | 130,000 | 150,000 |
| 18 | 宁波旗滨光伏科技有限公司 | 100,000 | 71.22% | 67.55% | 195,000 | 30,000 | 225,000 |
| 19 | 昭通旗滨光伏科技有限公司 | 100,000 | 71.22% | 69.84% | 70,000 | 90,000 | 160,000 |
| 20 | 彝良旗滨硅业有限公司 | 45,000 | 71.22% | 47.68% | 15,000 | 12,000 | 27,000 |
| 21 | 沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司 | 61,320.0002（万令吉特） | 71.22% | 63.32% | 168,000 | 150,000 | 318,000 |
| 22 | 沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司 | 28,358.7(万林吉特) | 71.22% | 45.85% | 20,000 | 25,000 | 45,000 |
| 23 | 漳州旗滨光电科技有限公司 | 20,000 | 71.22% | 0.02% | 0 | 4,200 | 4,200 |
| 24 | 长兴旗滨光电科技有限公司 | 5,000 | 71.22% | 58.37% | 7,200 | 0 | 7,200 |
| 25 | 天津旗滨光电科技有限公司 | 1,500 | 71.22% | 66.34% | 0 | 2,500 | 2,500 |
| 26 | 郴州旗滨光电科技有限公司 | 3,500 | 71.22% | 62.50% | 6,000 | 0 | 6,000 |
| 27 | 醴陵旗滨光电科技有限公司 | 6,500 | 71.22% | 65.71% | 12,000 | 0 | 12,000 |
| 28 | 旗滨香港有限公司 | 150（万美元） | 71.22% | 48.46% | 0 | 139,512 | 139,512 |
| 29 | 湖南旗滨医药材料科技有限公司 | 30,200 | 91.96% | 69.94% | 25,000 | 0 | 25,000 |
| 30 | 湖南旗滨电子玻璃股份有限公司 | 60,000 | 59.75% | 42.94% | 71,000 | 10,000 | 81,000 |
| 31 | 四川旗滨电子玻璃有限公司 | 10,000 | 59.75% | 27.76% | 40,000 | 15,000 | 55,000 |
| 32 | 湖南旗滨新材料有限公司 | 8,300 | 100.00% | 80.70% | 22,000 | 17,000 | 39,000 |
| 集团合计 | 1,584,959 | 645,062 | 2,230,021 |
注：公司预计漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、旗滨香港有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司的资产负债率年内可能超过70%，基于“谨慎、从严”原则，公司在统计担保额度时已将上述公司的担保额度计入了资产负债率70%及以上的子公司的担保额度中。
（1）在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
（2）2024年度公司及子公司对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：
1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度（见表一）；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%
（调剂发生时）的子公司使用。2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
（3）公司合并报表范围内由两个以上主体或以两种以上担保形式对同一融资业务均提供担保（包括但不限于追加担保、共同担保等）时，担保额度不重复计算。同意公司及子公司2024年度为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（含其全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供担保175,000万元、25,000万元及1,658,850万元。同意上述控股子公司就公司及子公司为其提供的担保，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。
2、上述授权担保有效期为自2024年1月1日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。同意公司及子公司2023年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2024年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为561万元。公司董事会同意授权管理层在上述2024年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、为规范公司选聘会计师事务所的行为，推动提升审计工作质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益和会计师事务所的合法权益，同意公司制定的《会计师事务所选聘制度》。
2、根据公司董事会治理改革安排，公司正加快推进权限指引的调整优化工作，拟对涉及管理层职责和权限的部分进一步明确，同意公司根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定和公司业务需要对《总裁工作细则》做相应调整。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十九）审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，预计审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、公司公开发行可转换公司债券募投项目“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”已经实施完成并达到预定可使用状态，同意公司对上述项目予以结项。
2、考虑到宏观环境及区域市场较发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，同意公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止。
3、以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元（其中：长兴节能玻璃项目节余募集金额340.42万元、天津节能玻璃项目节余募集金额1.82万元、偿还银行贷款项目募集资金节余金额51.48万元，湖南节能玻璃二期项目剩余募集资金11,073.18万元）。同意公司对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途，用于永久补充流动资金。
本议案提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议并通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议并通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/日光伏高透基材三线项目，项目计划投资约14.5亿元（该投资额为预算金额，具体投资金
额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议并通过了《关于<2024年”提质增效重回报”行动方案>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议并通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司拟定于2024年5月21日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2023年年度股东大会，将本次董事会及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年年度股东大会的通知。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年四月二十五日