甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的核查意见甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对旗滨集团部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额150,000万元，扣除各项发行费用人民币13,779,000.00元（发行费用不含税金额为人民币12,999,056.60元），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额1,488,200,000.00元，已由保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司于2021年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2021】0065号）。2021年4月26日，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户开立情况如下：
| 序号 | 开立募集资金专户的单位名称 | 开户银行名称 | 账号 |
| 1 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000805 |
| 2 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 上海浦东发展银行湖州长兴支行 | 52020078801200001060 |
| 3 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 中信银行股份有限公司景田支行 | 8110301013200572818 |
| 4 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000806 |
二、募集资金投资项目的情况
根据公司2021年4月7日披露的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目（以下简称“长兴节能玻璃项目”） | 长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”） | 65,585.83 | 42,000 |
| 2 | 天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目（简称“以下天津节能玻璃项目”） | 天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”） | 57,329.58 | 48,000 |
| 3 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”） | 湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”） | 18,200 | 15,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 旗滨集团 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | ||
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司按照募投进度使用募集资金向全资子公司长兴节能、天津节能、湖南节能分别提供不超过42,000万元、48,000万元、15,000万元的借款，专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目，并由上述子公司在公司将借款打入其开设的募集资金专项账户后进行专户管理；同意公司与上述子公司签署的借款协议。具体情况如下：
单位：万元
注：各子公司（募投项目实施主体）向公司办理的募集资金借款金额控制在拟使用募集资金金额额度内，差异的原因主要是支出了发行费用的影响。
三、募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字【2021】0124号）。公司于2021年5月14日划转了上述募集资金。
四、部分结项募投项目及其募集资金使用情况
截至2024年4月23日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
注1：募集资金节余金额D=A-B+C，下同；
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 子公司向公司办理募集资金借款金额（根据实际募集资金净额调整后） |
| 1 | 长兴节能玻璃项目 | 长兴节能 | 65,585.83 | 42,000 | 41,484.49 |
| 2 | 天津节能玻璃项目 | 天津节能 | 57,329.58 | 48,000 | 47,598.25 |
| 3 | 湖南节能玻璃二期项目 | 湖南节能 | 18,200 | 15,000 | 14,857.80 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 旗滨集团 | 45,000 | 45,000 | 44,759.55 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | 148,700.09 | ||
项目名称
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额A | 募集资金累计已投入金额B | 利息收益净额（扣除手续费）C | 募集资金节余金额D | 募集资金使用率（E） |
| 长兴节能玻璃项目 | 41,484.49 | 41,495.03 | 350.96 | 340.42 | 100.03 |
| 天津节能玻璃项目 | 47,598.25 | 48,008.14 | 411.71 | 1.82 | 100.86 |
| 偿还银行贷款项目 | 44,759.55 | 45,000.00 | 291.93 | 51.48 | 100.54 |
注2：募集资金使用率E=B/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着节约、合理及有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制和监督管理，合理降低项目建设成本。分项目情况说明如下：
（一） 长兴节能玻璃项目
1、长兴节能玻璃项目预算投资总额65,585.83万元，拟使用募集资金金额42,000万元。该项目实际投资总额55,968万元，其中募集资金累计已投入金额41,495.03万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资相比，差异9,618万元的主要原因为：
（1）根据项目地质条件，改进土建桩基技术方案，将桩基改为压实，节省投资金额736万元；
（2）实际融资成本降低，节省建设期利息金额1,771万元；
（3）建设期间精细管理，合理利用资源，提高工作效率，节省建管费、监理费、预备费支出投资金额1,225万元；
（4）联合试运转费用实际发生费用210万元，比计划节省费用金额1,090万元；
（5）为积极适应市场变化和行业趋势，满足市场需求，适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，一条镀膜小线不再需要投资，共节约投资3,206万元，后续不再配置；
（6）部分设备技术更新推行国产替代、土建及设备议价、压降成本费用等因素节省支出约1,590万元。
2、结项后，该项目募集资金节余金额340.42万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额427.97万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
（二） 天津节能玻璃项目
1、天津节能玻璃项目预算投资总额57,329.58万元，拟使用募集资金金额48,000万元。该项目实际投资总额58,050.57万元，其中募集资金累计已投入金额48,008.14万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资总额57,329.58万元相比,差异720.99万元的主要原因为：
（1）该项目涉及土建工程部分比计划增加2,655.57万元。主要原因系：①天津项目建设地块位于海滨淤泥地段，地基承载力弱，需额外进行地面基层处理，增加水泥搅拌桩设计及施工费用；②工程施工中因实际工程量增加、项目增加、造价变动等原因超预算金额。
（2）设备投资部分节约了243.39万元。为积极适应环境变化和顺应行业发展趋势，满足市场需求，天津节能适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，尽管镀膜线的升级改造增加了投资，但通过中空线、切磨线配置调整至6条线，并在实施过程中进行了国产化设备有效替代，相应减少设备投资支出。
（3）建设期利息及其他项目节约了投资支出1,691.19万元。
2、结项后，该项目募集资金节余金额1.82万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额2,700.30万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
（三） 偿还银行贷款项目
公司可转债募集资金中拟使用45,000万元用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。截至2024年4月23日，公司已使用募集资金偿还银行贷款的金额为45,000万元。与拟使用募集资金金额一致。该项目无需再
办理结项。该项目募集资金节余金额51.48万元（剩余利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
五、本次变更募集资金投资项目情况及变更募集资金金额
（一）本次变更募集资金投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目。
（二）项目原计划基本情况：湖南节能玻璃二期项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司作为项目实施主体，项目的建设地点位于湖南省醴陵市。项目拟投资约18,200.00万元，拟使用募集资金金额15,000万元。项目建成达产后，将形成年产项目达产后，可增加Low-E大板玻璃500万㎡/年、Low-E钢化中空玻璃50万㎡/年的生产能力。项目计划租用公司全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，主要设备包括玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、45阴极镀膜线（含清洗、纯水、冷却水等成套设备）1条、自动中空线2条、热浸炉1台、阿特拉斯8.5kg/90KW空气压缩机1台。该项目完成达产后，预计实现年营业收入26,460万元（含税），年净利润2,696.71万元。
截至2024年4月23日，该项目募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额A | 募集资金累计已投入金额B | 利息收益净额（扣除手续费）C | 募集资金节余金额D |
| 湖南节能玻璃二期项目 | 14,857.80 | 4,216.81 | 432.19 | 11,073.18 |
（三）鉴于宏观环境及区域市场较发生的较大变化，公司根据湖南节能实际经营情况和募投项目实际进展情况、后续发展规划，以及公司节能玻璃整体产业、产能布局优化的需求，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止，该项目剩余募集资金11,073.18万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）用途进行变更，全部用于永久补充流动资金。
（四）截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额348.47
万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。综上所述，以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金合计为11,466.90万元，故公司本次变更募集资金金额合计11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），占本次募集资金净额的比例为
7.63%。上述募集资金用途变更后用于永久补充公司流动资金。上述募集资金用途变更事项获批及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理上述4个募集资金账户的注销手续。以上募投项目待支付合同尾款及保证金金额3,476.74万元，公司根据合同约定按时使用自有资金支付。
本次募集资金用途变更事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的要求。
六、变更募集资金投资项目的原因
（一）募集资金投资项目原计划和实际投资情况
湖南节能玻璃二期项目计划总投资约18,200.00万元，其中深加工生产线14,950.00万元、辅助生产配套项目600.00万元、备品备件购置费40.00万元、基本预备费488.00万元、建设期贷款利息239.00万元、铺底流动资金1,200.00万元，以及设计费、监理费、建管费、联合试运转及其他费用等683万元。该项目计划投入募集资金15,000万元。
截至2024年4月23日，该项目实际投资金额4,680.76万元，其中募集资金累计已投入金额4,216.81万元。项目已投资的主要设备包括：玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、自动中空线3条、热浸炉1台等。
（二）终止募集资金投资项目的原因
湖南节能玻璃二期项目系公司根据2020年当时华中地区节能玻璃市场环境、
行业发展趋势判断及结合公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步提升公司节能玻璃镀膜玻璃大板产品的产能，既可进一步带动株洲醴陵旗滨玻璃有限公司浮法玻璃原片的销售，又能加快节能玻璃板块在华中区域的布局，提升旗滨节能产品在华中地区的生产与供货能力，提高区域竞争力和市场份额，增强企业的市场覆盖面和影响力。公司拟终止原募集资金投资项目的主要原因如下：
1、外部宏观环境发生了较大变化：近年来房地产行业持续低迷，供求关系发生了较大变化。2023年，房地产市场仍未触底回暖，根据国家统计局发布2023年全国房地产市场基本情况，房地产开发投资、商品房施工面积、新开工面积、销售面积等数据均呈下降趋势，整体市场仍处于转型调整中，行业继续承压前行。
2、节能玻璃产品华中区域市场发生了较大变化：项目立项初期，华中区域镀膜线保有量为10条，截止2023年末，镀膜线增加到15条。华中地区节能玻璃镀膜大板产能自6,000万平米增长至2023年的10,000万平米左右，而近两年华中市场的需求约为7,000万平方米左右，需求不足加上成本不断上涨，造成华中市场镀膜大板价格下滑幅度较大，当前镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，盈利空间受到严重侵蚀，华中市场镀膜线出现产能已过剩情形，而湖南节能玻璃二期项目建成后的主要产品为Low-E大板玻璃。
3、湖南节能通过升级改造，现有镀膜设备产能已基本满足市场需求：湖南节能积极开展现有镀膜线的升级改造，镀膜大板产能持续提升，通过增加靶位、提高走速等措施，现有镀膜线镀膜大板产能自2019年的500万㎡/年，已提升至2023年镀膜大板960万㎡/年，基本可以满足华中市场镀膜大板单银产品的需求。
综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，湖南节能玻璃二期项目继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若仍按照原有的方案推进项目实施，预计无法达到项目预期效果，并可能带来投资风险。原定募投项目中剩余的镀膜生产线已无继续建设的必要，而通过对现有镀膜产线的升级提速，在原基础上新增的1条中空线将正好匹配现有产能。经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据湖南节能二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，结合宏观环境及区
域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，拟终止原湖南节能玻璃二期项目，并将该项目及其他项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
七、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据企业目前经营规模和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
八、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金审批程序
（一）董事会审议情况
旗滨集团第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，鉴于宏观环境及区域市场已发生较大变化，根据湖南节能二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，该募投项目已无继续实施的必要，为确保募集资金安全，提高资金使用效率，同意终止湖南节能玻璃二期项目，变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而
做出的审慎决定，符合公司长期发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，董事会审议该事项的决策程序符合规定，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
（三）监事会审议情况
旗滨集团第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该事项尚需提交旗滨集团股东大会进行审议，在按规定履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
保荐机构对旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅 赵江宁
甬兴证券有限公司2024年 月 日