旗滨集团：审计及风险委员会2023年度履职情况报告

株洲旗滨集团股份有限公司董事会审计及风险委员会2023年度履职情况报告

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《旗滨集团董事会审计及风险委员会实施细则》等规定和要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履行职责，切实有效的监督公司外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制制度，并提供真实准确完整的财务报告。现将审计委员会2023年度履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

公司第五届审计委员会于2022年5月10日董事会换届后成立。成立时，第五届审计委员会成员共5人，分别为：独立董事郜卓先生、独立董事包新民先生、独立董事胡家斌先生、董事何文进先生、董事俞其兵先生。为打造新型董事会及经理层治理关系，构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构，推动和促进战略落地，公司改进和加强董事会专门委员会建设，对专门委员会进行系统性优化，为提高董事会决策效率、决策质量夯实基础和提供保障。2023年12月，何文进先生等四位董事辞去董事会董事及董事会各专业委员会的职务。公司及时完成董事补选，并对董事会各专门委员会设置和成员进行调整。2023年12月27日，公司董事会决定将审计委员会更名调整为审计及风险委员会，由五名董事组成，增选了左川先生、吴贵东先生为第五届董事会新的审计委员会委员，任期与第五届董事会任期一致，独立董事郜卓先生继续担任审计委员会主任委员。审计委员会职责范围、工作机制也进行了相应调整。

公司第五届审计委员会中独立董事3名，委员中独立董事占比达1/2以上。审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，主任委员郜卓先生为会计专业人士。

审计委员报告期个人工作履历、专业背景以及五年内情况从业经历以及审计委员会人员变动情况：

1、郜卓先生，曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理，中弘卓业集团有限公司总裁，安源煤业集团股份有限公司董事、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事，北京威卡威汽车零

部件股份有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事、索通发展股份有限公司董事；现任国家会计学院兼职教授、中央财经大学客座教授、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事、京北方信息技术股份有限公司独立董事。2019年

月

日至今任本公司独立董事兼审计委员会委员，2023年

月10日至今任本公司审计委员会主任委员。

2、包新民先生，曾任宁波会计师事务所部门副经理，宁波海跃税务师事务所有限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、宁波海运股份有限公司独立董事、宁波韵升股份有限公司独立董事、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事。2022年5月10日至今任本公司第五届董事会独立董事，兼任审计委员会委员。

3、胡家斌先生，曾任蚌埠玻璃工业设计研究院结构设计工程师，中国建材国际工程集团有限公司深圳分公司副总工程师、副总经理，中国建材国际工程集团有限公司新型房屋事业部部长，中国建材国际工程集团有限公司深圳分公司兼深圳市凯盛科技工程有限公司总经理；现任中国建材国际工程集团有限公司副总工程师。2022年5月10日至今任本公司第五届董事会独立董事，兼任审计委员会委员。

4、左川先生，曾任华为公司英国全球内审能力中心总监、集团内审质量运营部部长、集团内审专家委员会副主任、美洲内审部助理总监、亚太内审部部长，株洲旗滨集团股份有限公司副总裁，2023年

月

日至今任本公司第五届董事会非独立董事，兼任审计委员会委员。

5、吴贵东先生，曾任株洲玻璃厂财务部会计、综合科科长、财务部副部长、部长、厂副总会计师，株洲新光明玻璃有限公司财务总监，株洲旗滨集团股份有限公司区域财务总监、证券管理部总经理、财务管理中心总经理、财务总监，福建旗滨集团有限公司总裁助理，湖南旗滨光能科技有限公司董事会办公室主任，2023年

月

日至今任本公司第五届董事会非独立董事，兼任审计委员会委员。

6、何文进先生，曾任职德国曼内斯曼德马格，西门子和通用汽车担任经理，高级经理和总监，中联重科股份有限公司市场总监、副总裁，建投投资有限责任公司副总经理、执行董事兼总经理，并兼任建投拓安(安徽)股权投资管理有限公司董事长兼总经理、建投华文投资有限责任公司总经理和董事、SGDPHAMRA（法国SGD药用玻璃有限公司）董事长；福建旗滨集团有限公司总裁。2022年

月

日起担任本公司第五届董事会董事长，兼任审计委员会委员。2023年

月5日辞去董事会董事及董事会专业委员会的职务。

7、俞其兵先生，曾任宁波市利华制衣厂厂长；永大建设工程有限公司董事长、总经理；宁波旗滨集团有限公司董事长、总经理；宁波旗滨投资有限公司执行董事、总经理、旗滨投资控股（新加坡）有限公司董事兼总经理、旗滨集团（新加坡）有限公司董事、福建旗滨集团有限公司董事长；2005年7月至2011年8月任公司董事长、总裁，公司第二届董事会董事长、第三届董事会董事。2019年4月17日起担任本公司审计委员会委员。2023年12月5日辞去董事会董事及董事会专业委员会的职务。2023年，公司审计委员会积极履行职责，各位委员能够及时收到公司发给各位委员的议案资料及最新的法规资料，在日常工作和公司召开会议期间也能够积极对公司生产经营情况进行深入了解，与公司管理人员进行沟通交流，公司管理层、财务等相关部门均能给予积极支持和配合，为各位委员履行职责提供了保障。

二、审计委员会召开情况

报告期，董事会审计委员共召开10次会议，审议议案共33项。全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，出席全部会议，积极对相关议题发表专业意见，各项议案及专项汇报均经全体委员审议通过及确认，具体如下表所示：

序号	时间	届次	议案名称
1	2023/1/18	审计委员会2023年第1次会议	关于公司未审财务会计报告《审阅意见》的议案；
2			关于提交审计工作《督促函》的的议案。
3	2023/3/3	审计委员会2023年第2次会议	关于对控股子公司增资暨关联交易的议案
4			关于公司初审后的财务会计报告《审阅意见》的议案；
5	2023/3/28	审计委员会2023年第3次会议	关于《年报审计沟通意见暨按时提交审计报告的第三次督促函》的议案；
6	2023/4/26	审计委员会2023年第4次会议	关于《审计委员会2022年度履职情况报告》的议案；
7			关于2022年度财务决算报告的议案；
8			关于2022年度计提资产减值准备的议案；
9			关于2022年度利润分配方案的议案；
10			关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；
11			关于《2022年度内部控制审计报告》的议案；
12			关于《2022年度社会责任报告》的议案；
13			关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案；
14			关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
15			关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额的议案；
16			关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案；

17			关于2023年度公司日常关联交易的议案；
18			关于《会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》的议案
19			关于续聘2023年度审计机构的议案；
20			关于公司2023年度内审工作计划的议案。
21	2023/4/26	审计委员会2023年第5次会议	关于《公司2022年第一季度报告》的议案
22	2023/8/28	审计委员会2023年第6次会议	关于公司2023年第一季度内审工作情况报告的议案
23			关于会计政策变更的议案；
24			关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案；
25			关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
26			关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案；
27			关于修订公司相关治理制度的议案；
28			关于《2023年上半年审计内控工作总结》的议案。
29	2023/10/13	审计委员会2023年第7次会议	关于《2023年第三季度报告》的议案；
30			关于《2023年第三季度审计内控工作总结》的议案。
31	2023/11/14	审计委员会2023年第8次会议	关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案
32	2023/12/27	审计委员会2023年第9次会议	关于聘任公司财务总监的议案
33	2023/12/29	审计委员会2023年第10次会议	年报审计工作计划安排

三、审计委员会履职情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司聘任的2023年度财务审计机构。报告期，审计委员会对公司外部审计机构中审华的独立性和专业性进行了评估，中审华与公司不存在法定审计必要费用外任何形式的经济利益，且不存在任何可能影响独立性的商业或其他关联关系，中审华及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德，同时中审华具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。中审华在审计工作中能够严格遵守和执行国家法律、法规和相关财务会计制度的规定，能够严谨、客观、公允、独立的履行职责，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，实事求是发表相关审计意见，相关审计意见能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果；能够胜任公司年度财务审计和内部控制审计工作，审计项目小组人员配备情况、专业力量能保证顺利实施公司的年报审计工作任务。

（2）与外部审计机构的讨论和沟通。报告期，审计委员会与中审华就审计范围、审计计划、审计方法等事宜进行

了充分的讨论和沟通；对审计过程中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了解和审阅，审计期间未发现存在其他的重大事项。

年报审计过程中，审计委员会在审计工作的不同节点与审计机构会计师进行沟通。我们就年审工作工作进度及主要节点完成情况、是否能够按照计划时间出具审计报告等问题进行交流,对审计机构的初步审计结果与会计师进行交流并审阅财务报表，详细了解年审工作中发现的问题和解决方案。我们对年审机构出具的审计报告及公司财务报告进行沟通并发表意见，同意将经年审机构审定的财务报告提交董事会审议。

（3）外部审计机构的勤勉尽责情况。

审计委员会就报告期中审华对公司开展的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2022年度经营实际情况。

（4）审核外部审计机构的聘用条款及审计费用。

经审核，公司与中审华会计师事务所已就2023年年度报告审计工作与内部控制审计工作分别签订了《审计业务约定书》和《企业内部控制审计业务约定书》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。公司向中审华支付的审计费用与公司所披露的情况相符。

（5）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。

审计委员会出具了《关于会计师事务所从事2023年度公司审计工作的总结报告》，认为：中审华会计师事务所作为公司的2023年年报审计机构，在本次年报审计过程中充分考虑到了会计准则、审计准则的最新变化、公司本年度合并范围新增审计工作量的具体情况以及公司信息披露的进度要求，在审计前能周密、详细的制定审计计划，合理布署和安排审计工作。在审计过程中能本着客观、独立的立场和实事求是的原则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了本次年报财务审计任务。

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）有较好职业操守、专业能力和服务意识，并且审计团队勤勉尽责，在审计过程中为公司提出过良好的管理建议，因此经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构。

2、指导内部审计工作

报告期，审计委员会审议通过了各季度内控工作总结、年度工作报告及2024年度内控工作计划，对内部审计工作计划的有效实施进行监督，通过内部审计部

门定期汇报内部审计工作情况、存在的问题以及整改建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行和问题整改落实，提高了公司内部审计的工作效率。经审阅内部审计工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。同时审计委员会非常关注内部审计部门人员的专业胜任能力和部门人员配备情况，并对内部审计工作中出现的问题提供专业指导意见，提高了公司内部审计工作成效，公司内部审计部门能够较好地完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。

3、审阅公司财务报告并对其发表意见报告期，我们认真审阅了公司年报、一季报、半年报、三季报共四期财务报告。认为公司报告期的财务报告是按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司财务状况以及公司经营成果和现金流量，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计政策及估计变更（适用准则变动及国家最新法规要求除外）、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

2023年度，公司相关会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和监管要求，会计政策变更事项能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

4、评估公司内部控制有效性

审计委员会监督促进公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相应法规的要求，不断完善和健全内部控制制度，积极落实执行规范有效的各项内部控制，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了公司资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整，并在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，促进企业实现企业战略的内部控制目标。报告期，公司根据最新的法律法规开展了内部制度修订，持续完善管理制度和治理制度，提升企业管理效能，进一步健全新时期内部控制体系建设；认真做好重点领域、关键环节、重要岗位把关，强化源头预防，大力开展内部控制自查评价工作，查缺补漏，防范内控执行中的风险隐患。通过审阅公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，审计委员会认为，报告期，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制有效，报告期未发现重大缺陷。

5、协调管理层、内部审计部门及相关职能部门与外部审计机构的沟通

报告期，为更好的进行充分有效的沟通，我们积极听取了双方的诉求意见后，进行了必要的协调工作，履行协助公司审计工作顺利完成的各项职责，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。合理利用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，提高了内部审计人员素质，有效促进内部审计工作优化，共同发挥监督功能。

6、对关联交易事项的审核

报告期，审计委员会委员认真审查重大关联交易，对公司日常关联交易及担保、公司对控股子公司福建药玻增资3.06亿元、公司将旗滨光能股权部分股权转让给公司实际控制人事宜等关联交易发表专业、客观、独立的意见，防止关联股东通过关联交易损害公司利益。报告期，各项关联交易事项合理合法，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，未影响公司的资产的独立性，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

7、推动公司治理提升

2023年，审计委员会在主任委员带领下，委员以高度的事业心和责任感，齐心协力、恪尽职守、勤勉尽责，完满地完成了2023年度的各项工作。审计委员会充分发挥专业作用，本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，督促公司治理和内部控制不断规范，维护公司审计工作的规范性和严谨性，推动了公司规范治理建设。

报告期，审计委员会关注到公司对董事会成员、治理结构和经营团队做出了调整，并相应调整了董事会专业委员会机构、人员配置和职责。对此，审计委员会及时向公司及董事会、管理层进行了必要的了解，认同公司打造专业、高效的新型董事会及经理层治理架构的必要性、合理性。同时，审计委员会提醒公司要加快推动公司治理效能和科学决策水平提升的步伐，一是强化战略引领，加快完善授权制度体系，强化董事会对经营层授权管理机制，提升公司经营效率，有效夯实上市公司治理基础。要系统梳理公司治理、战略、投资、财务及风险、人力资源、研发等方面的具体决策事项，厘清董事会、经营层的权责边界和决策流程，既充分保障经营层履职行权，又强化经营层对董事会的责任，要做到“纵横有序，协同高效”，努力构建董事会与经理层权责清晰、协调运转高效的法人治理结构；加强董事会专门委员会建设，规范专门委员会运行，推动专门委员会发挥作用，建立决策合规性审查机制、强化决议跟踪落实以及评估机制；同时，要完善风险合规体系建设，严把风险防控关。二是聚焦主责主业，遵循市场经济规律和企业发展规律，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划。公司董事会要根据当前

房地产、光伏等行业面临的新形势、新阶段，结合内外部环境，对自身业务所处行业趋势、发展方向、转型升级等方面进行充分的论证研究，形成系统的中长期发展战略，中长期战略目标要具有挑战性，与公司的愿景、使命和核心价值观保持一致，兼具详实的战略举措和落地保障。

8、公司财务负责人变动的审核报告期，根据公司治理变革安排，财务负责人发生变化。根据监管要求，公司董事会审计委员会对杜海先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任公司财务总监的要求进行了审查，认为杜海先生具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司聘任杜海先生担任公司财务总监，并同意该事项提交董事会审议。

9、对募集资金管理的审核报告期，审计委员会委员认真审查募集资金存放与使用相关事宜，对公司修订公司募集资金管理办法，2023年年度（含半年度）募集资金存放与实际使用情况的专项报告等事项进行审核，并发表专业、客观的意见。报告期，募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的制度要求，公司编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合监管要求和公司募集资金管理规定；不存在违规存放和使用募集资金的行为，报告期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

四、总体评价报告期，审计委员会严格按照上海证券交易所上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《公司审计及风险委员会工作细则》等有关规定，各位委员主动、积极、充分地发挥了专业知识与经验，认真履行职能，按时出席各次会议，关注公司的财务信息、内部控制、关联交易的情况等公司重大事项，关注可转债募集资金存放与使用情况，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、内部控制有效性、年报审计协调等方面建言献策，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，充分发挥监督、审查作用，促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，为公司有效治理、合规经营和稳健发展做出了积极贡献。

2024年，公司审计委员会将继续按照法律法规、公司制度的要求，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，遵循独立、客观、公正、公平的职业操守，更好地发挥审计委员会的作用，继续助力公司经营管理、财务管理和信披管理等工作完善，

在健全和完善内控体系、提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，继续维护公司及全体股东的共同利益，确保公司合法合规有效运行，促进公司治理持续完善。