证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-027可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月23日（星期二）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年4月13日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合符合相关法律法规及《公司章程》和公司相关内控制度的各项规定，符合公司实际情况，真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况等事项。同意公司《2023年度财务决算报告》的所有内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司2023年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的要求，公司内部控制是有效的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。报告期，公司根据自身内控实施现状，积极完善内部控制体系建设，进一步建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护公司的资产安全和完整。我们审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，内控评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。2023年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。综上所述，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。同意公司《2023年度内部控制评价报告》所作出的结论。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于<2023年度内部控制审计报告>的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：2023年，公司围绕战略规划和经营目标，以确保经济平稳运行和提高发展质量为中心，专注主业经营和产业转型升级，加快构建产业链一体化，提升企业运行效率，发展核心竞争力，推动企业做大做强，并进一步完善企业社会责任管理体系建设，深化践行企业社会责任，在重视公司治理，安全生产，加强环保，以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税等方面履行了企业自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积极参与社会公益事业、巩固拓展脱贫成果及振兴乡村经济，努力兼顾了回报社会，为社会做出了应有的贡献。同意公司《2023年度社会责任报告》的所有内容。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》根据《上市公司治理准则》规定，公司全体监事回避了本项表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）逐项审议并通过了《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》
1. 审议并通过了《关于确认郑钢先生2023年度薪酬的议案》表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事郑钢先生回避了该项表决。经核实，郑钢先生2023年度税前薪酬为15.00万元，领薪期间为2023.1.1-2023.12.31。
2. 审议并通过了《关于确认王立勇先生2023年度薪酬的议案》表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事王立勇先生回避了该项表决。
经核实，王立勇先生2023年度税前薪酬为33.80万元，领薪期间为2023.1.1-2023.1.31。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会逐项进行审议。
（十）审议并通过了《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定，未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司2023年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况等事项,没有出现损害公司股东利益的情形。同意公司《2023年年度报告》的所有内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的所有内容。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司及子公司对外提供担保事项是为满足正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2023年度实际担保金额低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的事项。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司充分披露了2023年的关联交易。公司2023年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2024年的关联方及日常关联交易进行了合理预计,公司与
关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,遵循公允的价格和条件,不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的事项。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2024年度续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次投资理财事项未损害公司和中小股东的利益。同意公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的事项。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司本次结项长兴节能项目、天津节能项目，终止湖南节能玻
璃二期项目，并将上述项目剩余募集资金变更永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议并通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司拟将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。该事项有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，同意公司关于全资孙公司股权内部转让的事项。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十九）审议并通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园在原有两条产线基础上投资扩建沙巴旗滨光伏新材料1200吨/日光伏高透基材三线项目，项目计划投资约14.5亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投
资事项有利于公司进一步完善光伏产业布局，延伸和打造一体化产业链，不断增强企业的竞争力，满足市场对光伏玻璃材料的旺盛需求，通过充分利用公司营建团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率，符合公司战略发展规划，亦符合公司及全体股东的利益。本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次项目投资事项。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于<2024年”提质增效重回报”行动方案>的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定，未发现参与公司季度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司2024年第一季度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况等事项,没有出现损害公司股东利益的情形。同意公司《2024年第一季度报告》的所有内容。本议案无需提交公司股东大会审议。特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年四月二十五日