旗滨集团：独立董事郜卓先生2023年度述职报告

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事郜卓先生2023年度述职报告

本人(郜卓)作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号-规范运作》，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，报告期，忠实勤勉地履行职责，认真了解公司重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥行业、法律、会计专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议案，并对相关议案发表独立意见，切实发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况郜卓先生，曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理，中弘卓业集团有限公司总裁，安源煤业集团股份有限公司董事、北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事、索通发展股份有限公司董事；现任国家会计学院兼职教授、中央财经大学客座教授、中国大连高级经理学院特聘教授、京北方信息技术股份有限公司独立董事、北京合众思壮科技股份公司独立董事。2019年

月17日至今任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人具备独立董事任职资格，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独立履职的情形，有关情况如下：

序号	事项	存在情形
1	在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系	是□否√
2	直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女	是□否√

3	在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女	是□否√
4	在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女	是□否√
5	与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员	是□否√
6	为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人	是□否√
7	最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员	是□否√
8	法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员	是□否√

二、年度履职概况2023年，公司共召开6次股东大会及15次董事会会议。本人本着勤勉尽责的态度，主动积极地参加公司股东大会、董事会，以及董事会专业委员会、独立董事专门会议，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，本人获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策，并密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况。

本人认为公司2023年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故2023年度本人对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。本人的具体参会情况如下：

（一）出席公司会议及表决情况报告期内，公司召开的上述董事会和股东大会，本人出席情况如下：

姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数（含通讯）	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
郜卓	15	15	0	0	否	6

报告期内，没有发生独立董事对公司董事会、股东大会议案提出异议的情况。

（二）现场考察情况

报告期内，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关的工作人员保

持了密切联系，利用参加股东大会、董事会、专业委员会的时间到公司现场办公，通过不定期对公司进行现场考察，深入了解公司生产运营、经营管理、内部控制和规范运作等情况，及时获悉公司经营情况和重大事项。报告期内，本人高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解经营活动及治理情况，以及可能产生的经营风险，关注公司重大事项及其进展情况，关注股东大会、董事会决议的执行情况，以及媒体有关公司的相关报道，对公司经营管理和风险防控提出了建议。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（三）专业委员会运作情况

公司董事会下设了四个专业委员会。具体情况如下：

公司董事会治理调整前（即2023年

月

日前），董事会下设了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。为打造新型董事会治理架构，完善董事会职权边界，加强决策执行的监督和支持力度,构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构，推动和促进战略落地，公司决定进一步改进董事会下属机构的工作，着力加强董事会专门委员会建设。2023年12月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，决定对董事会专业委员会进行了优化，将各专业委员会设置和成员进行调整。战略与投资委员会更名调整为战略及可持续发展委员会，由8名董事组成；审计委员会更名调整为审计及风险委员会，由5名董事组成；提名委员会更名调整为治理及人力委员会,由5名董事组成；现有薪酬与考核委员会职责并入治理及人力委员会，撤销薪酬与考核委员会设置；增设财务及预算委员会,由3名董事组成。上述事项已经公司审议通过。调整后，公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会。公司已同步制定或修订了各专业委员会相应的工作细则，明确了职责范围和工作机制。目前各专业委员会运转正常有序。公司2名独立董事分别担任了审计及风险委员会、治理及人力委员会的主任委员。本人继续担任审计及风险委员会主任委员。

（1）战略及可持续发展委员会（含原战略与投资委员会，以下简称“战略委员会”）

战略委员会2023年度召开了

次会议，审议事项

项，2023年主要对漳州光

伏增资、在泸县投资建设高性能电子玻璃项目及药玻素管项目、福建药玻跟投平台股权转让（平移）至对应的新设平台、福建药玻增资、湖南药玻增资、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司相关治理制度修订、对宁海新能源进行增资、暂不向下修正“旗滨转债”转股价格、继续开展套期保值业务、投资设立香港子公司、转让旗滨光能项目股权暨跟投、推选战略委员会主任委员等事项进行了讨论和审议，为公司清晰战略思路，明确发展定位，尽快实施转型升级、致力主业、打造玻璃全产业链，进一步提升抗风险能力，实现可持续发展战略，奠定了坚实的基础。

（2）治理及人力委员会（含原薪酬与考核委员会与原提名委员会，以下简称“人力委员会”）原薪酬与考核委员会2023年度召开了5次会议，审议事项11项。2023年主要对公司相关治理制度修订、公司董监高人员2022年度薪酬情况、收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额、公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属、公司事业合伙人计划方案修订调整、收回公司事业合伙人计划部分持有人份额、公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额、转让旗滨光能项目股权暨跟投、第五期员工持股计划（草案）相关事宜等事项进行了审议，进一步优化公司的激励方式和分配机制，完善公司的激励评价和业绩考核体系、进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，激励和激发经营团队和管理技术骨干的积极性，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。

原提名委员会2023年度召开了3次会议，审议事项7项。2023年主要对2023年主要对公司相关治理制度修编、增补非独立董事（为着力构建高效、专业化的董事会治理结构，董事俞其兵、何文进、姚培武、侯英兰辞去董事职务，公司增补凌根略、杨立君、左川、吴贵东为非独立董事）、推选董事长、聘任总裁、聘任副总裁、聘任财务总监的议案、聘任董事会秘书等事项进行了审议，对拟聘任人员进行了审核，能够胜任所聘岗位职责的要求，满足公司因业务发展的需要。

（3）审计及风险委员会（含原审计委员会，以下简称“审计委员会”）

审计委员会2023年度召开了10次会议，审议事项33项。2023年主要对公司年度财务会计报告审阅、年报审计意见沟通及工作督促，公司初审后财务会计报告的审阅意见、年报审计沟通及工作的二次督促、2022年度履职情况报告，以及2022年度财务决算报告、2022年度计提资产减值准备、2022年度利润分配方案、2022年度内部控制评价报告、2022年度内部控制审计报告、2022年度社会责任报告、

2022年年度报告全文及摘要、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年度公司续贷和新增银行借款授信额、2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保（及担保事项调整）、2023年度公司日常关联交易、会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告、续聘2023年度审计机构、公司相关治理制度修订、公司2023年度内审工作计划、一季度报告、一季度内审工作情况报告、会计政策变更、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年半年度报告、2023年上半年内审工作情况报告、第三季度报告、三季度内审工作情况报告、聘任财务总监、2023年报审计工作计划等事项进行了行讨论和审议，审计委员会严格履行了相关工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。审计委员会的年度工作促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、年报审计协调等方面建言献策，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，为董事会决策和公司治理水平提高提供了专业意见和建议，有利于公司提高财务管理、内部控制、年报质量水平，促进公司进一步规范运作。

（

）财务及预算委员会财务及预算委员会2023年度召开了1次会议，审议事项1项。2023年主要对财务及预算委员会推选主任委员事宜进行了审议。新设的财务及预算委员会主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议。

以上议案本人均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。尽管报告期内由于治理改革的缘故，存在机构和人员调整事宜，但新老成员思想融合、工作融合，做到了接替平稳有序、尽快到位，确保专业委员会机构改革和日常工作“两不误”，实现了职责过度平稳。各专门委员会分别对重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

（四）独立董事专门会议召开情况

2023年度9月，公司按照《上市公司独立董事管理办法》等监管规定要求制定了《独立董事专门会议制度》，并按照制度的要求及时召集并召开了独立董事专门会议。2023年年度共计召开独立董事专门会议

次，本人均亲自出席。2023

年度独立董事专门会议召开审议并通过的事项具体如下：

序号	日期	独立董事专门届次	审议事项
1	2023/9/25	独立董事专门会议2023年第一次会议	关于继续开展期货套期保值业务的议案
2			关于修订公司相关治理制度的议案
3			关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）及摘要》（修订稿）的议案
4			关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）的议案
5			关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案
6			关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案
7			关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》的议案
8			关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案
9			关于投资设立全资子公司的议案
10	2023/10/9	独立董事专门会议2023年第二次会议	关于暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的议案
11	2023/10/13	独立董事专门会议2023年第三次会议	关于《2023年第三季度报告》的议案
12	2023/11/14	独立董事专门会议2023年第四次会议	关于控股子公司跟投暨股权转让的议案
13			关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案
14	2023/12/11	独立董事专门会议2023年第五次会议	关于增补非独立董事的议案
15	2023/12/27	独立董事专门会议2023年第六次会议	关于推选公司第五届董事会董事长的议案
16			关于聘任公司总裁的议案
17			关于聘任公司副总裁的议案
18			关于聘任公司财务总监的议案
19			关于聘任公司董事会秘书的议案
20			关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案
21			关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案
22			关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案
23			关于修订《公司章程》的议案
24			关于修订《董事会议事规则》等相关治理制度的议案

本人与其他2位独立董事详细审阅公司提供的以上事项相关材料及文件，询问、了解每个议题具体情况，结合本人的专业特长，认真、积极进行了充分讨论和沟通，对上述事项的必要性、可行性，是否有利于公司业务运营和战略发展进行分析，对以上事项的合法合规情况、是否损害公司及股东利益特别是中小股东

权益情况、可能存在的风险和公司措施情况进行了仔细判断，并进行了表决形成了专门会议决议，同意上述事项，并同意提交董事会专业委员会、董事会进行审议。

（五）发表独立意见情况报告期内，本人按照监管要求及公司《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定，分别就公司定期报告、对外投资、股份回购、关联交易、可转债募集资金使用、对外担保、利润分配、会计政策变更、暂不向下修正“旗滨转债”转股价格、子公司股权转让暨关联交易、等事项发表相关独立意见。2023年度本人发表独立意见的具体情况如下：

序号	日期	董事会届次	对议案事项发表的独立意见
1	2023/2/13	第五届董事会第十次会议	关于向全资孙公司增资事宜的独立董事意见
2	2023/3/3	第五届董事会第十一次会议	关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的独立董事意见
3			关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的独立董事意见
4			关于控股子公司股权转让的独立董事意见
5			关于对控股子公司增资事宜的独立董事事前认可及独立意见
6			关于对控股孙公司增资事宜的独立董事意见
7	2023/4/24	第五届董事会第十二次会议	关于2022年度计提资产减值准备的独立董事意见
8			关于2022年度利润分配方案的独立董事意见
9			关于审议2022年度内部控制评价报告的独立董事意见
10			关于对外担保的专项说明及独立意见
11			关于公司2022年年度报告的独立董事意见
12			关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立董事意见
13			关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保事宜的独立意见
14			关于2023年度公司日常关联交易的事前认可及独立意见
15			关于续聘2023年度审计机构的议案事前认可和独立意见
16			关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立董事意见
17	2023/4/24	第五届董事会第十三次会议	关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的独立董事意见
18	2023/5/19	第五届董事会第十四次会议	关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的独立董事意见
19	2023/5/25	第五届董事会第十五次会议	关于以集中竞价交易方式回购股份的独立董事意见
20	2023/6/9	第五届董事会第十六次会议	关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的独立董事意见

21	2023/7/3	第五届董事会第十七次会议	关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的独立董事意见
22	2023/8/28	第五届董事会第十八次会议	关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的独立董事意见
23			关于会计政策变更的独立意见
24			关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
25			关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的独立意见
26			关于向全资孙公司增资的独立意见
27	2023/11/14	第五届董事会第二十二次会议	关于控股子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见
28			关于控股子公司股权转让暨关联交易的独立意见
29	2023/12/11	第五届董事会第二十三次会议	关于增补非独立董事的独立意见

作为独立董事，本人认真了解和掌握公司的生产经营、规范运作以及未来发展战略情况，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，积极有效地履行了独立董事的职责，发表意见给公司提供独立、专业的建议，促进公司健康发展，切实维护了公司股东的利益。相关会议召开前，本人积极获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，充分发挥专业独立作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司与关联方的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。报告期内公司与关联方发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，审议相关议案时关联董事（关联股东）均回避表决，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况；不存在公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；不存在通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款情况；不存在委托控股股东及其他关联方进

行投资活动情况；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况以及不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

(二)对外担保及资金占用情况公司制订的《对外担保制度》符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定。报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》《对外担保制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为其或者他人提供担保。截至2023年12月31日，公司对外担保均为对全资或控股子（孙）公司的担保。公司不存在控股股东非经营性占用公司资金情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

(三)募集资金的使用情况经中国证监会核准，公司于2021年

月

日发行了

亿元可转换公司债券，期限6年。2023年4月15日，公司上述可转债募集资金总额15亿元，实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元已到位。报告期，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，公司编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合监管要求和公司募集资金管理规定；不存在违规存放、管理和使用募集资金的行为，报告期内不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理和实际使用情况。

(四)董事的补选、高级管理人员变动以及薪酬情况报告期内，为满足进一步深化改革和创新发展需要，从治理体系上支撑战略规划的落地，坚定不移走好内涵式高质量发展道路，公司正加快构建高效、专业化董事会治理结构和科学决策的制度体系，推进公司治理创新。2023年12月，公司根据优化治理开展需要，对董事会、管理团队成员进行调整，本人对董事提名及公司高级管理人员变动情况进行了审核。本人审阅了续任董事、管理团队成员的履历等材料，认为继任董事、高管团队人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定

的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次董事成员、管理团队的调整，有利于公司做实董事会，提升董事会治理建设和运行质量，发挥董事会的战略决策和独立监督作用，有利于公司推进专业化经营团队建设，培养和建设高素质、专业化、梯队化的战略后备人才队伍，有利于促进董事会、管理团进一步明晰权责界限，持续提升经营决策的科学性和有效性，增加公司经营与发展质量和核心竞争力。

公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬计划或方案，经公司董事会、股东大会审议通过后执行。公司董事、高级管理人员的薪酬，根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及考核经营业绩，兑现薪酬。公司董事会、薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况进行了审议。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定及时进行了业绩预告的披露。根据公司财务预计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润与上年相比出现50%以上的波动，公司在2023年

月

日披露了2022年度业绩预减公告。公司2022年度实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异。报告期，公司未触及其他需要进行业绩预告、业绩快报发布的情形；报告期内未发生业绩预告变更情况。公司上述业绩预告的披露情况符合法律规范的规定。

(六)信息披露的执行情况

报告期，共计披露4份定期报告、147份各类临时公告及393份挂网及报备文件（其中挂网文件

份）未出现信息披露打补丁、更正的情形，全部在规定时间内完成。所有信息披露符合真实、准确、完整，以及简明清晰、通俗易懂的要求，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。2022-2023年，公司获得上海证券交易所信息披露评价为“A”。本人认为，报告期公司严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信息披露制度，履行信息披露义务，不断提升信息披露质量；报告期内有效执行和维护了信息披露责任机制，并履行了必要的审批、报送程序，未发生违反信息披露规定事项；公司公平对待所有投资者，确保信息披露及时、公平，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，保证了对所有股东的公平、公开、公正，使广大投资者平等一致获得公

司信息。

(七)内部控制的制度建设和执行情况报告期，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设。本年度公司持续完善制度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

(八)聘任或者更换会计师事务所情况报告期，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。本人认为该事务所具备上市公司年报审计相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要，较好地完成公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

(九)现金分红及其他投资者回报情况2023年4月24日，公司董事会召开的第五届董事会第十二次会议审议通过并向股东大会提交了2022年度利润分配预案，公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每

股派发现金红利

2.5

元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。2023年5月16日，公司召开的2022年年度股东大会审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。2023年7月7日，公司实施了2022年度现金分红，扣除不参与本次利润分配的公司回购专户的股份6,203,238股，本年度合计派发了现金红利为669,324,399.50元（含税），现金分红比例为50.83%。报告期，公司继续积极践行“以投资者为本”的理念，通过持续实施现金分红、股份回购等方式提振市场信心，增强对股东的回报，主动与投资者共享公司成长的红利，不断增强中小股东的获得感、幸福感，持续优化平衡公司长期发展与股东当前利益诉求的关系，努力实现实现了投资者回报与公司高质量发展的同频共振。因公司向投资者现金分红政策持续、稳定，分红总额较高，公司曾被中国上市公司协会纳入了“上市公司现金分红榜单”，并分别被中证指数有限公司、上海证券交易所纳入“上证原材料红利指数”、“上证

指数”、“中证民营企业红利

指数”、“中证

红利指数”、“中证红利指数”。

(十)公司及股东承诺履行情况公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在承诺履行期限内完成，不存在与《上市公司监管指引第

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下属的专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议。董事会通过充分发挥各个委员会专业领域的专业知识和经验，不断完善和规范董事会的工作流程，提高决策效率和质量，推动董事会进一步提升工作的系统性、协调性，以及董事会决策的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项2023年是充满机遇和挑战的一年,也是公司发展进程中非常重要的一年。一年来，公司各项工作取得了一定成果。2023年，公司持续挖掘经营优势和潜力，夯实基础管理，盈利水平稳步提升；加快推进了重点项目建设和新项目运营，全力以赴打响项目建设攻坚战，重点工作推进取得成效；在不断探索的基础上，持续强化顶层设计，优化公司治理结构，不断推进公司高质量发展道路走稳走实；进一步明确战略规划，坚定方向凝聚共识，整体发展思路更加清晰，通过明确发展战略，构建高质量发展目标管理体系，持续强化预算管理，稳步提升发展规模和质量效益，不断增强可持续发展能力。

2024年，中国经济发展仍将处于战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期，伴随着各项政策效果持续显现，社会预期将逐步改善，预计经济将进一步企稳回升。中国房地产市场政策力度持续放松，自“行业供需关系发生重大转变”以来，政策力度逐渐转向“托举并用”，需求端——降首付、降利率、认房不认贷接连落地，支持居民按揭购房，供给端——金融

条延期、三个不低于、一视同仁支持融资、房企白名单、建立城市房地产融资协调机制等保主体措施相继落地，以缓解房企资金压力。地方政策松绑加力提速，从三四线到核心一二线反向传导，限制性行政措施几乎都已退出。随着供需两端政策逐步显效，

房地产市场市场有望触底回升，如果房地产政策落地见效加快，玻璃行业的复苏可能加快。尽管光伏需求持续向好，但产能扩张增速较快，导致光伏组件价格一路下行，也导致光伏玻璃行业的盈利空间较低，但纯碱等原材料下降以及玻璃行业库存的相对低位也将形成光伏玻璃的利好，而头部企业由于在各种运营优势，如砂矿自有、天然气直供、良品率、客户结构以及地理位置等，还是能保持一定的盈利水平。作为独立董事，在新的历史时期，公司发展面临的成本、资源、环境等硬约束不断增强，要准确把握当前新机遇新挑战，坚定高质量发展信心，抓住有利条件，克服不利影响，以时不我待、奋发有为的精神面貌，狠抓责任落实，聚焦重点工作，持续精准发力，推动旗滨集团各项工作迈上新台阶。

一是抓好推进和落实，巩固公司治理能力。要通过加快构建有效的治理机制和内控制度，进一步明确董事会、经理层的权责关系，促进形成规范、有效的治理机制，形成健全的激励约束机制，推动公司治理水平有更大提升，为企业价值创造提供保障。

二是努力做精做优主业，增强公司竞争能力。面对宏观环境的变化，要提高风险的识别和判断能力，积极采取各种措施挖潜降耗，经营要更加稳健扎实，围绕核心优势、核心业务、核心市场、核心客户，构筑核心竞争力；要进一步通过市场细分和产品细分，强化细分领域的竞争力；要更加注重质量和效率，推动公司经济运行实现质的稳步提升和量的合理增长；要扎扎实实、心无旁鹜地做强主责主业，增强企业发展活力，持续提升自身的竞争能力。

三是用好机制整合资源加大投入，提升公司创新能力。要将创新作为引领发展第一动力，在创新过程中要坚持市场规律，坚持效益导向，深入研究思考，提高创新的质量和效果。要持续健全激励机制，壮大创新人才队伍，吸引和留住人才，不断壮大高素质、专业化的优秀人才队伍，调动人力资本的积极性和创造性。

四是优化资产负债结构，不断提高经营韧性和抗风险能力。高债务、高杠杆是企业最大的风险源之一，必须引起高度重视。公司要坚持“现金为王”的理念，全面提升回款质量，深化产融结合及银企合作，拓宽融资渠道，切实统筹利用好资金，降低资金成本，提高资金的使用效率；要强化现金流管理，全力以赴优化负债结构，加强经营管理，提升经营性现金流入，盘活公司存量资产，加强存量资产（主要包括闲置资金、应收账款、存货、固定资产等）管理，挖掘闲置低效资产价值，有计划、分步骤、多管齐下主动降负债去杠杆，实现有息负债规模稳中有降，长短债比例进一步优化，偿债能力稳步提升，以及财务费用不断降低；

要以需求为依据，合理举债，统筹规划集团项目建设、资产经营、资金管理等各方面内容；要根据集团的目前资金收支情况及建设计划，按年、季、月合理编制财务资金预算，严格执行预算，确保资金落实到位；要进一步提升风险监测和识别能力，及早发现苗头性、趋势性问题，切实稳定杠杆、化解风险，推动公司稳健发展。

五是切实抓好项目投资管理，努力优化投资结构，推动投资高质量发展。要多渠道多思维分析比较，认真论证和评估投资项目，要最大限度盘活和整合利用已有资源，规避投资风险；要坚持实事求是的原则，重视项目可行性研究，要依据《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲(2023年版)》，审慎客观编制可行性报告，不断提高投资决策的科学性和精准性，加强投资项目内部决策管理；项目投资要量力而行，自觉强化信用管理，合理控制债务融资规模和比例，避免超出自身能力的高杠杆投资，防止资金链断裂等重大风险；要积极提升有效投资，避免片面追求热点、盲目进行投资，警惕重复建设、过度投资，增加运营风险；投资新项目要提前做好营建工作衔接，提前做好进入市场所需的各项认证或准备，加快促进依法合规达产经营，推进有效投资带动企业经济持续向好发展，实现健康可持续发展。

我认为公司目前运作规范、有效，制度完善且有效执行。在此基础上，公司需进一步加强内部控制、风险管理、合规管理、法务管理等管理体系与业务管理的融合；需持续关注公司募集资金和募投项目管理等相关监管要求，确保相关事项的执行符合监管规则，确保募集资金使用进度符合计划，并在合法合规的基础上提高募集资金管理效率。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规的规定与要求，本着对公司和全体股东负责的态度，密切关注公司治理运作、生产经营、战略规划情况，按时参加公司股东大会、董事会会议、专业委员会会议及独立董事专门会议，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，参与公司重大事项的决策，充分运用本人的专业知识和能力为公司的决策提供科学的建议，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。本人认真、忠实、勤勉履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。同时，本人也将努力加

强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。报告期内，本人在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

2024年，本人将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律、法规的要求，促进公司继续稳健经营、规范运作、科学决策，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥积极的作用。