甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见甬兴证券有限公司(以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”)作为株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“旗滨集团”或“公司”)持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对旗滨集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)2021年公开发行可转换债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2021】409号)核准,公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元(150万手)可转换公司债券,发行价格为100元/张(1,000元/手),期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元,扣除发行费用人民币12,999,056.60元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止,上述资金已到位,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验,并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。
(二)募集资金使用和结余情况
2023年度期初剩余募集资金金额为17,544.77万元,2023年年度公司对募集资金投资项目投入募集资金6,087.09万元,募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为208.04万元。
截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金138,461.69万元(含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元)。募集资金
专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元。截止2023年12月31日,尚未使用募集资金金额为人民币116,657,203.09元,募集资金专户实有资金余额为人民币116,657,203.09元。情况如下:
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金总额 | (1) | 1,500,000,000.00 | |
发行费用 | (2) | 12,999,056.60 | |
募集资金净额 | A=(1)-(2) | 1,487,000,943.40 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 1,323,745,910.88 |
利息收入净额 | B2 | 12,192,703.89 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 60,870,944.78 |
利息收入净额 | C2 | 2,080,411.46 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 1,384,616,855.66 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 14,273,115.35 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 116,657,203.09 | |
实际结余募集资金 | F | 116,657,203.09 | |
差异 | G=E-F | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理办法制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规,结合公司实际情况,公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》” ),对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定,公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
(二)募集资金存放和管理情况
公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理,公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议,并认真执行募集资金管理要求。截至2023年12月31日止,公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币116,657,203.09元,具体存放情况如下:
单位:元
开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 2023年12月31日存放余额 | 存储方式 |
株洲旗滨集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000805 | 514,830.20 | 活期 |
长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 上海浦东发展银行湖州长兴支行 | 52020078801200001060 | 5,443,898.19 | 活期 |
天津旗滨节能玻璃有限公司 | 中信银行股份有限公司景田支行 | 8110301013200572818 | 18,146.22 | 活期 |
湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000806 | 110,680,328.48 | 活期 |
合计 | 116,657,203.09 | - |
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况对照
截至2023年12月31日,募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了
明确同意意见,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(CAC证专字【2021】0124号)。公司已于2021年5月14日划转了上述募集资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日,公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况
截至2023年12月31日,公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2023年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况,公司不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《株洲旗滨集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(CAC证专字【2024】0110号),会计师认为:公司董事会编制的2023年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所的相关规定编制,公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:旗滨集团2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。
(以下无正文)
(此页无正文,为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张寅 赵江宁
甬兴证券有限公司2024年 月 日
附件一 募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 150,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,087.09 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 138,461.68 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 1,002.42 | 41,286.91 | -713.09 | 98.30% | 建设期二年 | 注1 | 注1 | 否 |
天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目 | 否 | 48,000.00 | 48,000.00 | 48,000.00 | 4,680.19 | 48,008.14 | 8.14 | 100.02% | 建设期二年 | 注1 | 注1 | 否 |
湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 404.48 | 4,166.63 | -10,833.37 | 27.78% | 建设期20个月 | 注1 | 注1 | 否 |
偿还银行贷款 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
合计 | — | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 6,087.09 | 138,461.68 | -11,538.32 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 截止本报告期末,“偿还银行贷款”项目已经实施完毕;”长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”建设均按照计划实施,整体项目基本实施完毕;“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度,主要原因一是下游房地产行业持续低迷,供求关系已发生了重大变化,扶持政策的效果尚未完全显现,房地产市场边际改善仍需较长时间;二是项目实施过程中,区域市场发生较大变化,为确保募集资金使用效果和降低项目风险,公司对该项目在建部分的建设布局安排和设备选型配置进行了部分优化,多次安排进行项目研究论证,原定建设进度有所延后。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注2 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期末公司募集资金结余的金额为11,665.72万元。公司募集资金总额为人民币150,000万元,扣除发行费用人民币1,299.91万元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币148,700.09万元。累计使用募集资金138,461.68万元,募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元,尚未使用募集资金金额为人民币11,665.72万元。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1:募集资金承诺投资项目因尚未整体正式结项,暂无法统计项目实现效益情况。注2:在募集资金到位之前,公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2023年12月31日止,公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元,上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。