证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-040可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于全资孙公司股权内部转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
因业务发展需要，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）拟将其持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）。具体情况如下：
一、本次交易概述
根据公司电子玻璃产业发展规划，为进一步推进公司内部资源高效利用和协同共享，丰富高端电子玻璃产品种类，拓宽产品市场，促进技术创新和满足市场需求深度融合，切实提升电子玻璃业务的核心竞争力，增强电子玻璃的持续盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展，促进公司整体资产运营质量的提升，深圳新旗滨拟将持有的湖南新材料100%股权转让给旗滨电子，股权转让价格为8,481.16万元，本次股权转让完成后，旗滨电子将持有湖南新材料100%股权，湖南新材料将成为旗滨电子的全资子公司。
二、交易标的及交易各方基本情况
（一）深圳市新旗滨科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440300MA5DMMBT55
住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601
注册资本：人民币115,000万元
法定代表人：凌根略
成立日期：2016年10月14日经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。是否为失信被执行人：否深圳新旗滨为公司的全资子公司。截止本次交易前，公司持有深圳新旗滨100%的股权。
截至2023年12月31日，深圳新旗滨总资产629,847万元，净资产462,640万元，2023年1-12月份营业收入680,659万元,净利润81,096万元（以上财务数据经审计）。
（二）湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N
住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园
注册资本：人民币60,000.00万元
法定代表人：周军
成立日期：2018年4月8日
经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
旗滨电子为公司的控股子公司。截止本次交易前，公司持有旗滨电子68.0796%的股权。
截至2023年12月31日，旗滨电子资产总额为124,975万元，负债总额为50,775万元，净资产74,201万元。2023年1-12月份实现营业收入25,578万元，
净利润为-4,470万元（以上财务数据经审计）。
（三）湖南旗滨新材料有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91430281MABNUETX4K住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园注册资本：人民币8,300万元法定代表人：周军成立日期：2022年5月24日经营范围：一般项目：其他非金属矿物制品制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
是否为失信被执行人：否湖南新材料为深圳市新旗滨的全资子公司，为公司的全资孙公司，截止本次交易前，深圳新旗滨持有湖南新材料100%的股权。
截至2023年12月31日，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。（以上财务数据经审计）。
三、本次股权转让的主要内容
1、转让标的：深圳新旗滨持有的湖南新材料100%股权。
2、转让价款：经交易双方协商，同意本次交易按照湖南新材料净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。
3、交易方式：现金方式。旗滨电子以自有资金受让上述股权。
4、股权转让前后电子玻璃板块股权架构情况
本次深圳新旗滨向旗滨电子转让持有的湖南新材料股权事项属于公司内部交易事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
四、本次交易的定价政策及依据
为确保本次湖南新材料公司股权转让交易公平、合理，交易双方聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的审计、评估基准日为2023年12月31日。
（一）账面资产情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南旗滨新材料有限公司2023年度审计报告》[CAC审字[2024]0536号]，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。
（二）资产评估结果
交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日对了权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨新材料有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨新材料有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，本次评估中，湖南新材料净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行
评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。资产基础法评估情况：经评估，湖南新材料于评估基准日2023年12月31日的资产账面值为24,570.99万元，评估值为24.827.16万元，增值256.17万元，增值率为1.04%;负债账面值为16,916.31万元，评估值为16,803.01万元，减值112.50万元，减值率为0.67%;股东全部权益账面值为7.654.68万元，评估值为8.023.35万元，增值368.67万元，增值率为4.82%。具体结果见下表：
收益法评估情况：采用收益法评估，2023年12月31日，湖南新材料股东全部权益的评估价值为8,481.16万元，评估价值和湖南新材料账面净资产相比增加826.50万元，增值率为10.80%。
本次湖南新材料净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
（三）股权转让定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。湖南新材料主要从事新材料技术研发，设立时间较短，目前微晶玻璃处于产品研发、试制阶段，产品技术基本实现突破，尚未正式投入商业化运营，目前营业收入较少；高强度透明微晶玻璃盖板可应用于手机、智能手表、平板及个人电脑等便携式电子设备。随着微晶玻璃在高端手机市场普遍采用和对部分中端手机市场的渗透，预计市场空间将进一步打开和增长，湖南新材料业务具有较好发展潜力和市场前景。
考虑上述因素，交易双方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：深圳市新旗滨科技有限公司
乙方（受让方）：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
丙方（标的公司）：湖南旗滨新材料有限公司
（二）交易内容
甲方同意将其持有的丙方100.00%股权转让给乙方，乙方同意受让。
（三）股权转让价款及支付方式
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，标的股权的评估价值为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（?8,481.16万元）。
2、股权转让价款：经甲乙双方协商确定，本协议项下标的股权转让价款为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（?8,481.16万元）。
3、股权转让价款支付：采用现汇方式支付交易对价。
4、工商变更登记：各方双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，乙方需办理完毕本次股权转让事宜的工商变更登记手续，如需甲方配合的，甲方需及时配合乙方办理相关手续。
5、股权转让价款支付期限：经双方协商，在协议生效且办理完工商变更登记后六个月内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款8,481.16万元。如遇特殊情形乙方未能及时支付的，乙方需在支付期限前十个工作日内向甲方书面说明原因，经甲方同意后重新约定支付期限。
（四）有关股东权利义务
1、甲乙双方一致确认，自本协议签署之日起，乙方即实际享有并行使作为丙方股东的各项权利、履行作为丙方股东的义务，甲方不再参与丙方的经营管理活动，并不再行使丙方的股东权利及履行股东义务。
2、甲乙双方一致确认，自2024年1月1日起，乙方按其根据本协议约定取
得的丙方股权的比例依法分享利润和分担风险及亏损。但因2024年1月1日前发生的事实造成丙方出现的亏损，仍由甲方承担并将相关亏损补偿给乙方。
（五）协议生效期限
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的必要性
1、坚持市场导向，加快推动科技创新见行见效。通过新产品市场运营疏通公司微晶玻璃科技成果转化链条，推动公司深入实施创新驱动发展战略,加快高端玻璃产品研发步伐，及时发掘并把握新的市场机会，促进公司健全完善技术创新市场导向机制，加快科研成果转化落地，推动传统产业转型升级，塑造高质量发展新动能新优势，加快发展新质生产力。
2、整合资源、优势互补，提高协同效率，实现降本增效。目前，消费电子市场属于存量市场，盖板玻璃市场竞争激烈，旗滨电子玻璃导入终端客户资源池的进展缓慢，产品市场占有率低，品牌知名度不高。微晶项目进入旗滨电子后，可以实现微晶项目和旗滨电子的优势资源整合，通过对交易双方市场和销售资源的整合，可加快推动微晶玻璃产品快速走向市场和消费终端。微晶产品市场化可进一步提升电子玻璃的科技含量，丰富高端电子玻璃产品品类，提高旗滨电子玻璃的品牌知名度。旗滨电子并购湖南新材料项目后，可依托终端厂家对旗滨微晶玻璃的需求，带动电子玻璃拓宽营销渠道，促进旗滨电子现有产品加快导入品牌终端厂商，增加盖板玻璃销量，提升市场占有率。通过与旗滨电子现有采购和人事、财务等职能部门整合，实现资源共享和高效利用，充分发挥协同效率，提高生产效率和产品质量,共同实现降本增效。
3、提升旗滨电子盈利能力，加快其独立发展进程。微晶玻璃项未来发展前景良好，市场需求呈增长态势，旗滨电子并购微晶项目后，可有效提升核心竞争力和整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展。
（二）对公司的影响
本次内部交易的目的为加快疏通公司微晶玻璃产品科技成果转化链条，实现电子玻璃业务和微晶玻璃业务的资源有效整合和运营效率提升。通过优势资源互补，有利于微晶玻璃产品加快实现市场化和产业化，有利于提升旗滨电子核心竞
争力，提高协同效率，快速拓宽产品市场，增强整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立发展进程，也符合公司业务发展规划及实际现状，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方按照经过充分沟通、协商，本着自愿、公平、互利、诚信的原则共同确定。本次内部交易不会影响公司整体运营及资金安排，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、已履行的决策程序
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。
3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。
4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。董事会同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。
5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司拟将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。该事项有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，同意公司关于全资孙公司股权内部转让的事项。
6、本交易的实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
八、备查附件
1、 湖南新材料资产评估报告；
2、 股权转让协议；
3、 交易各方营业执照；
4、 公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
5、 公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；
6、 公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；
7、 公司第五届董事会第二十七次会议决议；
8、 公司第五届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年四月二十五日