大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
北京科蓝软件系统股份有限公司 |
募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
大华核字[2024]0011002895号 |
北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
(2023年度)
目 录 | 页 次 | ||
一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
二、 | 北京科蓝软件系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-8 | |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2024] 0011002895号
北京科蓝软件系统股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称科蓝软件公司)《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)。
一、董事会的责任
科蓝软件公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科蓝软件公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对科蓝软件公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2024] 0011002895号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,科蓝软件公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了科蓝软件公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供科蓝软件公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为科蓝软件公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | ||
中国·北京 | 李峰 | ||
中国注册会计师: | |||
杨勇胜 | |||
二〇二四年四月二十三日 |
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北京科蓝软件系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
(一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会2020年6月2日证监许可[2020]1064号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2020年10月21日向特定对象非公开发行的方式发行普通股(A股)股票13,139,287股,每股面值人民币1元,每股发行认购价格为人民币24.05元,共计募集人民币315,999,852.35元(大写:叁亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾贰元叁角伍分)。募集资金净额为人民币307,482,956.09元(大写:叁亿零柒佰肆拾捌万贰仟玖佰伍拾陆元零玖分)。上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字[2020]000650号”验资报告验证确认。2023年度公司实际使用募集资金40,863,501.00元,累计使用募集资金201,693,357.50元。募集资金专用账户累计收到利息收入(包括理财收益、扣除银行手续费)3,699,189.40元。截至2023年12月31日止,募集资金余额为109,488,787.99元(包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额)。
(二)可转换公司债券的募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]1567号文)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年8月30日向不特定对象发行可转换公司债券494.60万张,每张面值人民币100元,共计募集人民币494,600,000.00元(大写:肆亿玖仟肆佰陆拾万元整)。募集资金净额为人民币485,615,349.07元(大写:肆亿捌仟伍佰陆拾壹万伍仟叁佰肆拾玖元零柒分)。上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字[2022]000614号”验资报告验证确认。
截至2023年12月31日止,2023年度公司累计使用募集资金156,621,792.17元。募集资金专用账户累计收到利息收入(包括理财收益、扣除银行手续费)4,549,532.50元。截至2023年12月31日止,募集资金余额为333,543,089.40元(包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费的净额以及临时补充流动资金的金额)。
二、 募集资金的管理情况
专项报告 第2页
(一)非公开发行股票的募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,《北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2015年一届九次董事会审议通过,并业经本公司2015年5月11日召开的2014年度股东大会表决通过,并于2021年第二届第四十次董事会对其进行修改。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司及子公司分别在宁波银行股份有限公司北京分行(以下简称“宁波银行北京分行”)、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行(以下简称“上海浦发银行北京慧忠支行”)、华夏银行股份有限公司北京安定门支行(以下简称“华夏银行北京安定门支行”)开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户管理,并与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)、宁波银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中信建投证券有限责任公司及专户银行签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%(按照孰低原则确定),公司应当及时以传真或邮件方式通知中信建投,同时提供专户的支出清单。
截至2023年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行*1、*2 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 91420078801000000985 | 159,201,364.85 | 38,680.07 | 活期存款 |
北京科蓝软件系统(苏州)有限公司 | 91420078801900001072 | - | 28,157,537.71 | 活期存款 | |
宁波银行股份有限公司北京分行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 77010122001188149 | 97,650,000.00 | 60,633.31 | 活期存款 |
北京科蓝软件系统(苏州)有限公司 | 77010122001234593 | - | 47,203,735.78 | 活期存款 | |
华夏银行股份有限公司北京安定门支行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 10251000001085311 | 52,590,000.00 | 26,506.43 | 活期存款 |
北京科蓝软件系统(苏州)有限公司 | 10251000001090193 | - | 34,001,694.69 | 活期存款 | |
合 计 | - | - | 309,441,364.85 | 109,488,787.99 | - |
注:上述专户仅用于本公司及子公司北京科蓝软件系统(苏州)有限公司募投项目募集
专项报告 第3页
资金的存储和使用,不得用作其他用途。
*1. 初时存放金额中含公司非公开发行普通股(A股)所产生的部分发行费用1,958,408.76元,截至2023年12月31日止已全部支付完毕。*2. 为补充流动资金账户,账户资金94,799,955.70元已转存至基本户。
(二)可转换公司债券的募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司及子公司《募集资金管理办法》等相关规定,本公司在兴业银行股份有限公司北京石景山支行(以下简称“兴业银行北京石景山支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行(以下简称“上海浦发银行北京慧忠支行”)开设募集资金专项账户,并与中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京石景山支行、上海浦发银行北京慧忠支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与中信建投证券有限责任公司及专户银行签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%(按照孰低原则确定),公司应当及时以传真或邮件方式通知中信建投,同时提供专户的支出清单。
截至2023年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
兴业银行股份有限公司北京石景山支行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 321350100100196522 | 339,220,943.40 | 529,328.78 | 活期存款 | *1 |
321350100200049460 | - | 53,007,698.91 | 通知存款 | *2 | ||
北京科蓝软件系统(苏州)有限公司 | 321350100100196645 | - | 71.19 | 活期存款 | ||
上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 91420078801700001258 | 148,380,000.00 | 5,990.52 | 活期存款 | *3 |
合 计 | - | - | 487,600,943.40 | 53,543,089.40 | - |
注:上述专户仅用于本公司及子公司北京科蓝软件系统(苏州)有限公司募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
*1. 初时存放金额中含公司发行可转债所产生的部分发行费用1,985,594.33元。
*2. 本公司使用闲置募集资金进行现金管理,购买兴业银行7天通知存款,该账户为通知存款账户。
专项报告 第4页
*3. 为补充流动资金账户,账户资金148,380,000.00元已转存至基本户。
三、2023年度募集资金的使用情况
1. 非公开发行股票的募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况表》。
2. 可转换公司债券的募集资金的使用情况详见附表2《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过的《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》,对募集资金投资项目实施进度进行调整:
由于公司募投项目实施地的办公场地交付延期,同时结合自身业务发展需要和成本预算管理要求,非公开募集资金投资项目原计划于2023年12月31日达到预定可使用状态,智慧银行建设项目、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、支付安全建设项目的建设周期有所延长,调整后计划于2024年12月31日达到预定可使用状态。
可转债募集资金投资项目原计划于2024年9月达到预定可使用状态,数字银行服务平台建设项目的建设周期有所延长,调整后计划于2025年12月31日达到预定可使用状态。
本次募集资金投资项目调整实施进度,不属于募投项目的实质性变更,募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进,是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整,不会对公司的正常经营产生不利影响,同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
北京科蓝软件系统股份有限公司(盖章)
二〇二四年四月二十三日
专项报告 第5页
附表1
非公开发行募集资金使用情况表
编制单位:北京科蓝软件系统股份有限公司
金额单位:万元
募集资金总额 | 30,748.30 | 本年度投入募集资金总额 | 4,086.34 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,169.34 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
非银行金融机构IT系统解决方案建设项目 | 否 | 9,765.00 | 9,765.00 | 2,444.88 | 5,214.96 | 53.40 | 尚未达到 | - | 不适用 | 否 | |
智慧银行建设项目 | 否 | 6,244.30 | 6,244.30 | 1,095.08 | 3,513.60 | 56.27 | 尚未达到 | - | 不适用 | 否 | |
支付安全建设项目 | 否 | 5,259.00 | 5,259.00 | 546.38 | 1,960.78 | 37.28 | 尚未达到 | - | 不适用 | 否 | |
补充流动资金项目 | 否 | 9,480.00 | 9,480.00 | - | 9,480.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | - | 30,748.30 | 30,748.30 | 4,086.34 | 20,169.34 | - | - | - | - | - | |
超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
结余资金投向 | |||||||||||
补充流动资金(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
结余资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
合计 | 30,748.30 | 30,748.30 | 4,086.34 | 20,169.34 | - | - | - | - | - | ||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 |
专项报告 第6页
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月12日,公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,截至2023年12月31日公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户,将用于募投项目后续资金支付。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年3月22日,公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》。非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、智慧银行建设项目、支付安全建设项目由于公司募投项目实施地的办公场地交付延期,同时结合自身业务发展需要和成本预算管理要求,被审计单位根据实际情况对项目实施进度予以调整,以上项目原计划2023年12月31日达到预定可使用状态,调整后计划2024年12月31日达到预定可使用状态。 |
专项报告 第7页
附表2
可转债募集资金使用情况表编制单位:北京科蓝软件系统股份有限公司
金额单位:万元
募集资金总额 | 48,561.53 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 15,662.18 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
数字银行服务平台建设项目 | 否 | 33,922.09 | 33,922.09 | - | 1,022.74 | 3.01 | 尚未达到 | - | 不适用 | 否 | |
补充流动资金项目 | 否 | 14,639.44 | 14,639.44 | - | 14,639.44 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | 48,561.53 | 48,561.53 | - | 15,662.18 | - | - | - | - | - | ||
超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
结余资金投向 | |||||||||||
购买银行理财产品(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
补充流动资金(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
结余资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
合计 | - | 48,561.53 | 48,561.53 | - | 15,662.18 | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
专项报告 第8页
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年2月13日,公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,截至2023年12月31日止,公司暂时补充流动资金合计28,000万元。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年9月20日,公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,截至2023年12月31日止,公司使用闲置募集资金购买七天通知存款余额合计5,300.77万元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户,将用于募投项目后续资金支付。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年3月22日,公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》。数字银行服务平台建设项目由于公司募投项目实施地的办公场地交付延期,同时结合自身业务发展需要和成本预算管理要求,被审计单位根据实际情况对项目实施进度予以调整,以上项目原计划2024年9月达到预定可使用状态,调整后计划2025年12月31日达到预定可使用状态。 |