华仁药业股份有限公司
关联交易规则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为保证华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二章 关联方和关联关系第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司与本规则第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本规则第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第五条第（二）项所列情形
者除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第三条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第三条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 公司应对关联关系从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，并作出不损害公司利益的决策。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的范围
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的5%或超过人民币300万元的关联交易。
第四章 关联交易基本原则
第十二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方回避表决原则；
（四） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的决策程序
第十六条 下列关联交易由公司董事长审批后实施：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）；
（二） 公司与关联法人发生的除同时满足“交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”条件以外的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）；
第十七条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一） 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元以上，但不能同时满足“交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但不能同时满足“交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。
（三） 应由公司董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议，并聘请相关证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本规则关于关联交易的决策程序的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本规则履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十一条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本规则规定的审议程序。
已按照本规则履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则第十八条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，董事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、董监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 回避表决
第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本条第一款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议，必须经全体非关联董事过半数通过。
第三十三条 不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。
第三十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。第三十六条 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。第三十七条 如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。
第七章 关联交易的信息披露第三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。第三十九条 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第四十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议（如适用）；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）监事会决议（如适用）；
（四）意向书、协议或合同；
（五）标的资产财务报表（如适用）；
（六）审计报告（如适用）；
（七）评估报告（如适用）；
（八）法律意见书（如适用）；
（九）财务顾问报告（如适用）；
（十）有权机构的批文（如适用）；
（十一）深交所要求的其他文件。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及关联方、交易标的的基本情况；
（二）关联交易的定价政策及定价依据；
（三）关联交易协议的主要内容；
（四）涉及关联交易的其他安排；
（五）交易目的和对公司的影响；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）独立董事过半数同意意见；
（九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。
第八章 附则
第四十二条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 本规则对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员及股东具有约束力。
第四十四条 本规则所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。