北京科蓝软件系统股份有限公司
监事会议事规则
北京二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 监事会的组成和职权 ...... 2
第三章 监事会会议的召集、通知和召开 ...... 3
第四章 监事会会议的表决 ...... 4
第五章 监事会会议记录 ...... 5
第六章 监事会决议的执行 ...... 6
第七章 监事会议事规则的修改 ...... 6
第八章 附 则 ...... 7
北京科蓝软件系统股份有限公司
监事会议事规则第一章 总 则第一条 为了进一步规范北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立,对全体股东负责,对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法利益。
第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第四条 监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,公司保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何单位和个人不得干预、阻挠。
第五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
第七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二章 监事会的组成和职权
第九条 监事会由3名监事组成, 其中职工代表监事的比例不得低于三分之一,由职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)《公司章程》规定的其他职权。
第十一条 监事会不设下属机构。董事会秘书或证券部协助监事会做好会议准备工作。 监事会可指定一名监事为监事会会议记录员,也可根据需要临时指定人员进行记录。
第十二条 监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司监事:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚,期限未满的;
(三)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向监事会报告。
监事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监事会表决。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第三章 监事会会议的召集、通知和召开第十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十三条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期、地点和期限;
(二)拟审议事项;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十七条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。
第四章 监事会会议的表决
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确的意见。
第十九条 监事均有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程的,由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行;对议程外的问题可以讨论,但不能作出决议。
第二十条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第二十一条 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十二条 监事会以填写表决票的方式进行表决,监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
(一)监事会届次、召开时间及地点;
(二)监事姓名;
(三)需审议表决的事项;
(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
(五)其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。第二十三条 监事会表决票应由会议记录人负责清点;会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。第二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。
第五章 监事会会议记录
第二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。
第二十六条 监事会会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十七条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认,且不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十八条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为10年。
第六章 监事会决议的执行
第三十条 对监事会决议中要求办理和纠正的事项,重大事项由董事会根据股东大会决议安排实施,一般和具体事项由总经理直接安排实施。执行结果向监事会通报。
第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 监事会议事规则的修改
第三十二条 有下列情形之一的,监事会应当及时修改本规则:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触; (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;
(三)股东大会决定修改本规则。
第八章 附 则第三十三条 本规则未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数,“以外”、“低于”不含本数。
第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。
北京科蓝软件系统股份有限公司
2024年4月24日