证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2024-015
新晨科技股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议会议通知于2024年4月14日以邮件方式发出，并于2024年4月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年年度报告及摘要>的议案》
《新晨科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》已经编制完成。经审议，董事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
《新晨科技股份有限公司2023年年度报告》及《新晨科技股份有限公司2023年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《新晨科技股份有限公司2023年年度报告》尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充分
发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。《新晨科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》公司总经理张燕生先生在会议上作了2023年度总经理工作报告，董事会认为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司2023年的经营情况，并结合公司实际情况对2024年的工作做了规划和安排。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事雷波涛、何明、陈波、李晓枫（离任）、关新红（离任）、钟晓林（离任）分别向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
《新晨科技股份有限公司独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司会计政策变更的议案》
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容，以上三项内容自2024年1月1日起施行。上述会计政策变更公司依据以上文件规定的生效日期开始执行。
公司董事会经审议认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规的规定，公
司本次会计政策变更事项由公司董事会审议，无需提交股东大会审议。《新晨科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于新晨科技股份有限公司2023年度计提资产减值准备及转销资产的议案》
公司董事会经审议认为，公司计提资产减值准备及坏账转销事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的审慎性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产准备后的财务数据能够公允地反映截至2023年12月31日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2023年度计提资产减值准备合计48,932,955.70元，转销坏账合计96,025.64元。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过。
《新晨科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及转销资产的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度财务报告>的议案》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2024]0011006078号《新晨科技股份有限公司审计报告》。
《新晨科技股份有限公司2023年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《新晨科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度利润分配预案>的议案》依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年年初合并报表未分配利润为307,665,634.09元，2023年归属于母公司所有者的净利润为36,364,475.87元，提取法定盈余公积4,061,187.67元，减去本年度已分配的2022年度现金股利6,000,561.18元，至2023年末合并报表可供分配利润333,968,361.11元。
公司2023年经审计的母公司年初未分配利润为320,630,845.38元，2023年净利润为40,611,876.74元，提取法定盈余公积4,061,187.67元，减去本年度已分配的2022年度现金股利6,000,561.18元，至2023年末母公司可供分配利润351,180,973.27元。
董事会拟定本次利润分配预案为：公司以2023年12月31日剔除已回购股份0股后的总股本298,559,899.00股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.14元（含税），合计派发现金4,179,838.59元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。
分配预案公布后至实施前，若出现股份回购等情形，造成公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过。
《新晨科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》
董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据2024年度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了2024年度财务预算。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过。
《新晨科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《新晨科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2024]0011008125号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司全资子公司2023年度业
绩承诺实现情况说明>的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司北京瑞得音信息技术有限公司（以下简称“瑞得音”）2023年度实现净利润为4012万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4003万元。根据2021年9月29日公司与薛震、杨蓓签署的关于瑞得音之《股权转让协议》约定，瑞得音在2021年、2022年、2023年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润（即经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）不低于11,700万元（“承诺净利润总数”），其中：2021年、2022年、2023年净利润分别不低于3,800万元、3,900万元、4,000万元。经审计，瑞得音2023年度净利润超过瑞得音2023年净利润的业绩承诺4,000万元。瑞得音2023年的业绩承诺得到实现。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限公司2023年年度报告》相应内容。
《新晨科技股份有限公司关于2024年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
董事康路、张燕生、杨汉杰、余克俭对此议案进行了回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避表决4票。
（十五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营发展的资金需要，公司计划向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额不超过人民币柒仟万元整，期限壹年，担保方式为自然人连带责任保证担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品种、金额、起止日期、担保方式及用途等以银行最终审批结果为准。
在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》公司股东/董事长康路为公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过。《新晨科技股份有限公司关于关联自然人为公司向银行申请授信提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。关联人康路（公司股东/董事长）对此议案进行了回避表决。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
（十七）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司章程》《公司章程修订对照表》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订。《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司提名委员会工作细则》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司提名委员会工作细则》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司审计委员会工作细则》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十五）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司内部审计管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司内部审计管理制度》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司内部审计管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十六）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订。
《新晨科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十七）审议通过《关于新晨科技股份有限公司调整组织架构的议案》
为进一步规范公司治理，促进业务顺利开展，提高科学管理水平和运营管理效率，根据公司战略规划和经营发展需要，公司对组织架构进行优化调整，加设低空经济发展部，以更好推动公司低空空管信息化业务发展。
《新晨科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二十八）审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
《新晨科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。新晨科技股份有限公司董事会
2024年4月24日