证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2024-16
中信国安信息产业股份有限公司第七届董事会第七十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1．董事会会议通知于2024年4月13日以书面形式发出。
2．本次会议于2024年4月23日在公司会议室召开。
3．会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。其中：刘灯、吴建军、张能鲲以通讯表决方式出席会议。
4．会议由副董事长许齐主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5．会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2023年度董事会工作报告》
详见巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。
本议案需提交股东大会审议。
2．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2023年度总经理工作报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
3．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2023年度财务决算报告》
详见巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》第十节“财务报告”。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
本议案需提交股东大会审议。
4．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2023年度利润分配预案》
详见巨潮资讯网披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-21）。
鉴于公司2023年度亏损，2023年末母公司可供股东分配的利润为负数，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。独立董事认为，公司利润分配预案符合当前经营发展阶段的实际需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程中关于现金分红的规定，不存在损害投资者、特别是中小投资者利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
5．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2023年年度报告及摘要》
详见巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-18）。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了此议案。
本议案需提交股东大会审议。
6．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》
详见巨潮资讯网披露的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-20）。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
本议案需提交股东大会审议。
7．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》
详见巨潮资讯网披露的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-20）。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
本议案需提交股东大会审议。8．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于立信会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
详见巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会关于立信会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了此议案。
9．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
详见巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了此议案。
10．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《2023年度内部控制评价报告》
详见巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
11．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《2023年独立董事述职报告》
详见巨潮资讯网披露的《2023年独立董事述职报告》。
独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
股东大会将听取独立董事述职报告。12．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
详见巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
13．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2024年第一季度报告》
详见巨潮资讯网披露的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-29）。
公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了此议案。
14．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于调整第七届董事会战略与发展委员会委员的议案》
因董事张科辞职，战略与发展委员会委员出现空缺，根据《董事会专门委员会实施细则》的规定，董事会拟推荐肖卫民任战略与发展委员会委员（简历附后），调整后的战略与发展委员会委员名单如下：
许齐、刘灯、肖卫民、吴建军、张能鲲（独立董事）、戴淑芬（独立董事）、王旭（独立董事），其中许齐为召集人。
15．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人议案》
详见巨潮资讯网披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-26）。
根据公司章程有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司控股股东中信国安有限公司提名许齐、刘灯、肖卫民、吴建军为非独立董事候选人，公司董事会提名张能鲲、戴淑芬、王旭为独立董事候选人（上述董事候选人基本情况附后）。
公司董事会提名委员会2024年第一次会议和独立董事2024年第三次专门会议审议通过此议案。提名委员会和独立董事审阅了被提名董事的履历表及相关资料，认为董事候选人不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，董事候选人的工作经历、专业背景、从业经验、财务管理和法律法规等规范运作方面的知识符合董事任职资格，具备《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
本议案需提交股东大会审议。
16．《关于第八届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
第八届董事会董事薪酬及独立董事津贴的方案拟定为：
1、在公司担任除董事以外职务的董事，按其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；
2、非在公司担任除董事以外职务的董事，不在公司领取报酬。
3、独立董事津贴方案为：每人12万元/年（含税）。
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
出席会议的董事均须回避表决，同意将该议案提交股东大会审议。
17．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》
详见巨潮资讯网披露的《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2024-23）。
根据立信会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZK10306号）和《关于中信国安信息产业股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2024]第ZK10315号），导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况不存在重大不确定性，导致2022年非标意见的事项已消除。经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第（七）项所列实施其他风险警示的情形，且不存在触及退市风险警示或其他风险警示的任何情形。因此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.5条规定，拟向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“其他风险警示”。
公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过了此议案。
18．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于计提2023年度信用及资产减值准备的议案》
详见巨潮资讯网披露的《关于计提2023年度信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2024-19）
公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了此议案。
19．会议审议并以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
详见巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-28）
公司拟定于2024年5月17日（星期五）14：30在北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦三层会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月10日。
三、备查文件
1.第七届董事会第七十一次会议决议；
2.第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3.第七届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
4.第七届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
5.第七届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
6.第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；
7.深交所要求的其他文件。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
2024年4月25日
附：第七届董事会战略与发展委员会委员简历
肖卫民个人简历：肖卫民，1975年出生，研究生学历、硕士学位，中共党员。历任中国建设银行河南濮阳分行职员、中信国安集团有限公司综合计划部经理助理、战略发展部经理助理、青海中信国安科技发展有限公司总经理助理、青海锂业发展有限公司总经理助理、中信国安集团有限公司战略发展部副总经理、董事会监事会办公室副主任、中信国安实业集团有限公司生产经营部副总经理、业务协同部副总经理、科技管理部副总经理、安全环保部副总经理。现任本公司董事、副总经理。未持有本公司股票。
附：第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人基本情况
许齐，1981年出生，研究生学历、硕士学位，中共党员。历任中信国安集团有限公司综合计划部科员、副主任科员、主任科员、经理助理、副经理、战略发展部副经理、经理，中信国安实业集团有限公司战略发展部总经理、董事会监事会办公室主任。现任本公司党委书记、副董事长、总经理。未持有本公司股票。
刘灯，1979年出生，研究生学历、硕士学位，高级经济师，中共党员。历任北京城乡建设集团有限责任公司董事会秘书处秘书、中国铝业公司党群工作部企业文化处主管、中信国安投资有限公司行政信息部总监、中信国安集团有限公司办公室副主任、中信国安城市发展控股有限公司副总经理，中信国安有限公司副总经理、董事长、本公司董事长、总经理。现任中信国安实业集团有限公司办公室主任、本公司董事。未持有公司股票。
肖卫民，1975年出生，研究生学历、硕士学位，中共党员。历任中国建设银行河南濮阳分行职员、中信国安集团有限公司综合计划部经理助理、战略发展部经理助理、青海中信国安科技发展有限公司总经理助理、青海锂业发展有限公司总经理助理、中信国安集团有限公司战略发展部副总经理、董事会监事会办公室副主任、中信国安实业集团有限公司生产经营部副总经理、业务协同部副总经理、科技管理部副总
经理、安全环保部副总经理。现任本公司董事、副总经理。未持有公司股票。
吴建军，1977年出生，大学本科学历，中共党员。历任北京市交通执法总队第七执法大队科员、副主任科员、人事处主任科员、中信国安投资有限公司党务人事部副总监、国安第一城（香河）文旅公司副总经理、总经理、董事长、中信国安第一城投资控股有限公司综合管理部总监，中信国安城市发展控股有限公司党务人事部常务副总、综合管理部常务副总、行政管理部/风控部总经理、办公室总经理、法律合规与审计部总经理、风险合规部总经理、中信国安城市发展控股有限公司副总经理、北京国安控股有限公司副总经理。现任中信国安实业集团有限公司风险合规部副总经理，本公司董事。未持有本公司股票。
二、独立董事候选人基本情况
张能鲲，1976年出生，中国社会科学院博士，高级会计师、高级审计师、律师、注册税务师，中国民主促进会会员。曾任清华紫光下属英力科技股份有限公司任财务主管、正大制药集团中国生物制药有限公司财务经理、审计部副总经理、审计部总经理、风险审计部总经理、永泰红磡控股集团有限公司首席财务官、中源协和细胞基因工程股份有限公司财务总监、绿景控股股份有限公司财务总监、投资总监、绿景股权投资管理有限公司总裁、深圳道为投资基金管理有限公司执行董事。现任中雪投资（北京）有限公司执行董事兼总经理、北京能源集团有限责任公司外部董事、北京永信至诚科
技股份有限公司独立董事、常州恒丰特导股份有限公司独立董事、北京百灵天地环保科技股份有限公司外部董事、本公司独立董事、本公司第七届董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会委员。作为公司的独立董事候选人，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。
戴淑芬，1963年出生，北京科技大学管理学博士（管理科学与工程专业），中共党员。曾主持完成多项国家级、省部级和企业管理研究或咨询项目，主编出版多部专著、译著和教材，获得北京市教学名师等称号。现任北京科技大学经济管理学院教授、博士生导师，学术、学位委员会委员、工商管理博士后流动站负责人、曙光信息产业股份有限公司独立董事、多家证券公司的内核专家、本公司独立董事、本公司第七届董事会战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。作为公司的独立董事候选人，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。
王旭，1978年出生，对外经贸大学法律硕士，中共党员。在金融法律服务、公司法律服务、综合法律服务、争议解决法律事务、不良资产处置、公司治理、风险控制等多个专业领域具有深厚的知识基础和丰富的从业经验。历任北京市兰台律师事务所律师、北京市兰台（前海）律师事务所主任。现任北京中简律师事务所主任、海南京粮控股股份有限公司独立董事、本公司独立董事、本公司第七届董事会审计委员
会、薪酬与考核委员会委员。作为公司的独立董事候选人，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。
三、任职资格核查情况
上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，张能鲲、戴淑芬和王旭均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上述董事候选人不存在以下情形：
1．根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
2．与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
3．被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
4．被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
5．最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
6．最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
7．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
8．重大失信等不良记录；
9．法律法规、本所规定的其他情形。