证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2024-018
广州视源电子科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月24日10:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2024年4月22日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王洋先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决的方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年总经理工作报告>的议案》。
（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年董事会工作报告》《2023年独立董事述职报告（林斌）》《2023年独立董事述职报告（刘恒）》《2023年独立董事述职报告（黄继武）》】
（三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年财务决算报告>的议案》。
公司按照企业会计准则的规定编制《2023年财务决算报告》，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年的经营成果。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年利润分配预案>的议案》
公司董事会拟定2023年利润分配预案：根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利。以公司2024年4月23日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本701,239,045股，扣除已回购股份5,061,660股后的696,177,385股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利8.5元（含税），共计分配现金股利人民币591,750,777.25 元。不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）】
（五）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）】
（六）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》】
（七）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023
年募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-022）《关于广州视源电子科技股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的核查意见》】
（八）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年内部控制自我评价报告>的议案》【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年内部控制自我评价报告》《2023年内部控制审计报告》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2023年内部控制自我评价报告的核查意见》】
（九）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州视源电子科技股份有限公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》】
（十）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于续聘2024年审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年年报事项审计机构，聘用期为一年，审计费用不超过人民币350万元，并提请股东大会批准董事会授权本公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）】
（十一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于向
银行申请综合授信额度的议案》同意公司及其控股子公司（含额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）根据业务发展和资金需求计划，向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江西银行股份有限公司等银行、广州银行股份有限公司、恒生银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司等银行申请总额度不超过人民币120亿元（含人民币120亿元）或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。各公司可根据银行具体条件选择最有利于公司及其控股子公司的银行，上述综合授信额度可在2023年年度股东大会审议批准日起至2024年年度股东大会召开日期间滚动使用，以确保批准期限内任一时点综合授信额度不超过人民币120亿元（含人民币120亿元）或等值外币。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-024）】
（十二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》
为有效防范汇率波动风险，公司及其控股子公司2024年拟开展累计金额不超过8亿美元（或等值其他币种）的外汇套期保值业务，有效期拟自第五届董事会第二次会议审议批准之日起12个月内，期限内任一时点的交易总金额不得超过审批额度。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展2024年外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-025）《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》】
（十三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》
同意公司或子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）进行低风险理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述审批额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易总金额不得超过审批额度；同意授权管理层在审批额度内和额度有效期内选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同。【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的公告》（公告编号：
2024-026）】
（十四）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，制定了未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（公告编号：2024-029）】
（十五）以7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施《2022年限制性股票激励计划》将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定
终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销的限制性股票数量为5,222,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由701,239,045股减少至696,016,545股，注册资本将由701,239,045元减少至696,016,545元。
该次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及董事王毅然的亲属，因此关联董事王毅然、杨铭对本议案回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）和《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、调整回购价格暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见》】
（十六）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
同意因终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，对《公司章程》中规定的注册资本及股份总数进行修改，并授权公司董事会及其再授权人士办理本次工商变更登记及章程备案（以最终工商审批登记为准），授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-028）】
（十七）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-030）】
（十八）以6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
独立董事黄继武、刘运国、朱义坤回避表决。
【内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。】
（十九）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
经评估，公司认为立信具备良好的资质条件，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报事项审计工作，审计行为规范有序，出具了恰当的审计报告。
【内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视源股份对会计师事务所履职情况评估报告》。】
（二十）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司审计委员会认为立信具备良好的资质条件，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
【内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。】
（二十一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意定于2024年5月16日（星期四）在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议如下事项：
1、关于《2023年董事会工作报告》的议案
2、关于《2023年监事会工作报告》的议案
3、关于《2023年财务决算报告》的议案
4、关于《2023年利润分配预案》的议案
5、关于《2023年年度报告》及摘要的议案
6、关于续聘2024年审计机构的议案
7、关于向银行申请综合授信额度的议案
8、关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案
9、关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
10、关于变更公司注册资本、修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
【内容详见2024年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）】
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议
2、广州视源电子科技股份有限公司2023年度审计报告
3、关于广州视源电子科技股份有限公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
4、关于广州视源电子科技股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
5、关于广州视源电子科技股份有限公司2023年内部控制审计报告
6、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的核查意见
7、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2023年内部控制自我评价报告的核查意见
8、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、调整回购价格暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会2024年4月25日