民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”或“公司”）2019年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对五洋自控就公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2279号）核准，向特定投资者非公开发行股票143,126,097股新股，每股面值1.00元，每股发行价格为5.31元，募集资金总额759,999,575.07元，减除发行费用8,647,391.18元（不含税）后，募集资金净额为751,352,183.89元。
上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2020〕83号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地） | 21,400.00 | 21,400.00 |
| 2 | 智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地） | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 4 | 五洋智云智慧停车项目 | 28,000.00 | 20,135.22 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 合计 | 83,000.00 | 75,135.22 | |
注：1、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“五洋智云智慧停车项目”并将该项目剩余募集资金余额20,248.38万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。
2、2023年8月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”，并将该项目剩余募集资金本金余额20,635.58万元及利息永久补充流动资金。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项的募投项目及其节余募集资金的相关情况
公司本次结项的募投项目为“研发中心建设项目”，截至2024年3月31日，公司募投项目结余情况如下：
单位：万元
| 实际募集资金净额 | 累计投入金额 | 累计利息收入和现金管理收益扣除手续费净额 | 预计节余募集资金金额 |
| 13,000.00 | 5,519.54 | 711.73 | 8,192.19 |
注：1、预计节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准，预计节余募集资金金额包含尚未收到的银行利息收入。
2、预计节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，该部分支出后续将通过自有资金支付。
3、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司在实施募集资金投资项目过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，严格执行预算管理。在保证项目质量和经营需求的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
2、根据“研发中心建设项目”投资计划，公司已在东莞市常平镇东部工业园常平园区新建办公楼、宿舍及附属设施，总占地面积2,925.40㎡、总建筑面积13,834.92㎡。
近年来，外部宏观及市场环境发生诸多变化，整体经济下行及房地产市场持续低迷降低了市场对停车泊位需求的迫切度，减缓了下游客户的投资进度，导致机械停车位建设需要量阶段性放缓。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间活期存款产生了一定的利息收入。
4、本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。
四、本次节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司使用上述节余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2024年4月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开募投项目予以结项，将节余募集资金8,192.19万元（该金额为截至2024年3月31日资金余额，包括利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年4月24日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为公司对非公开募投项目予以结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，
降低财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对五洋自控募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢国敏 崔增英
民生证券股份有限公司
2024年4月24日