天舟文化股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
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天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月24日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 《公司章程》 | 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条 | 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述 |
| 职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 第八十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）上一届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名下一届董事候选人。上一届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名下一届股东代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名股东代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 |
| 第一百五十五条 | （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 | （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | |
| （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 |
二、后续办理工商变更相关事宜
公司本次《公司章程》部分条款的修订以长沙市市场监督管理局核定为准。董事会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，并以特别决议进行表决。董事会已提请股东大会授权公司办公室办理相关工商变更登记及备案手续。
三、 备查文件
第四届董事会第十六次会议决议。特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日