证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2024－40
国金证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订。
现将修订情况公告如下：
| 序号 | 原条款 | 修订 | 依据 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币3,724,359,310元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,712,559,510元。 | 公司回购注销股份后，注册资本变动。 |
| 2 | 第一百一十九条 公司董事会由九人组成，设董事长一人，副董事长一至三人，独立董事三名。 | 第一百一十九条 公司董事会由十一人组成，设董事长一人，副董事长一至三人，独立董事四名。 | 根据公司实际情况修订 |
| 3 | 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条修订 |
| 4 | 第二百〇一条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及 | 第二百〇一条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第五条、第六条、第七条 |
| 序号 | 原条款 | 修订 | 依据 |
| 未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。 （二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 | 未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。 （二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会可以根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百 |
| 序号 | 原条款 | 修订 | 依据 |
| 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利 | 分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配预案应经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分 |
| 序号 | 原条款 | 修订 | 依据 |
| 润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 （六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 （六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 5 | 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 本章定下列事项的条款是重要条款，公司变更该等条款应程中规当经中国证监会批准： （一）公司的名称、住所； （二）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则； （三）公司对外投资、对外担保 | 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百九十条修订 |
| 序号 | 原条款 | 修订 | 依据 |
| 的类型、金额和内部审批程序； （四）公司的解散事由与清算办法； （五）中国证监会要求公司章程规定的其他事项。 |
除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变。以上修订尚需提交股东大会审议通过。特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十五日