证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2024-031
合肥雪祺电气股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告
合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增41,028,000股，转增后公司总股本将由136,760,000股增加至177,788,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。因此，公司拟修订《合肥雪祺电气股份有限公司章程》注册资本相关条款。此外，根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《合肥雪祺电气股份有限公司章程》中的董事提名方式与程序、独立董事的选举、利润分配政策等部分条款以及《合肥雪祺电气股份有限公司股东大会议事规则》《合肥雪祺电气股份有限公司董事会议事规则》《合肥雪祺电气股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。
上述内容的修订已于2024年4月23日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效，具体修订内容详见本公告附件。
特此公告。
合肥雪祺电气股份有限公司董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月25日
附件一：《合肥雪祺电气股份有限公司章程》修订条款对照表附件二：《合肥雪祺电气股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表附件三：《合肥雪祺电气股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表附件四：《合肥雪祺电气股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
附件一：《合肥雪祺电气股份有限公司章程》修订条款对照表
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币13,676万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币17,778.80万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为13,676万股，均为普通股。 | 第二十条 | 公司股份总数为17,778.80万股，均为普通股。 |
| 第九十九条 【新增】 | 公司非独立董事的提名方式和程序为： （一）董事会非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 （二）非独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 公司独立董事的提名方式和程序为： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 |
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 其代为行使提名独立董事的权利。 | |||
| 第一百条 【新增】 | 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | ||
| 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第一百一十九条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
| 第一百二十七条 | 本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 | 本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 | …… | 第一百五十九条 | …… （五）利润分配的决策程序和机制 |
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在董事会议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 1、公司利润分配预案由董事会提出，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并提交股东大会审议。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在董事会议案中详细论证和说明原因，监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等 |
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |||
| 第一百七十九条 | 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十一条 | 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 | 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 | 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
附件二：《合肥雪祺电气股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 第六十六条 | 本议事规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行A股股票并在深交所上市之日起生效适用。 | 第六十六条 | 本议事规则经公司股东大会审议通过后生效适用。 |
附件三：《合肥雪祺电气股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 第三条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第三条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
| 第四十五条 | 本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市之日起生效适用。 | 第四十五条 | 本规则经公司股东大会审议通过后生效适用。 |
附件四：《合肥雪祺电气股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后条款 | 修订后条款内容 |
| 第二十五条 | 本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市之日起生效适用。 | 第二十五条 | 本规则经公司股东大会审议通过后生效适用。 |