股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2024-032
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2001]67号《关于同意设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为330000000002915。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2001]67号《关于同意设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913300007324065674。 |
| 2 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 … | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 … | ||
| 3 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。出现董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数情形的，公司应当在二个月内完成补选。 … | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。出现董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数情形的，公司应当在六十日内完成补选。 … |
| 4 | 第一百零五条 董事会设独立董事，并拟定独立董事制度，独立董事制度作为《公司章程》的附件，由股东大会批准。 独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事工作制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； | 第一百零五条 董事会设独立董事，并拟定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换程序和职责等事项，并由股东大会批准。 独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事工作制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 5 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管 |
| 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 6 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知时限为：会议召开五日前。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知时限为：会议召开五日前。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 7 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8 | 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 | 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 注：新增第（一）项，其后各项序号顺延。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； |
| （三）现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。 （五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例 在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 … 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 3、审计机构对公司最近一年审计报告出具标准无保留意见； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。 （六）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| （七）公司发生下列之一项条件时，本章程第一百五十七条规定的利润分配政策可进行调整： … 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 … | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述第三点规定处理。 （七）当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年经审计资产负债率超过70%； 3、当年经营活动现金流量净额为负值； 4、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 注：新增第（七）项，其后各项序号顺延。 （八）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定，在充分考虑公司盈利情况、持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 注：新增第2点，其后各点序号顺延。 |
| … 5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （九）公司发生下列之一项条件时，本章程第一百五十七条规定的利润分配政策可进行调整： … 有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 … | ||
| 9 | 第一百九十九条 本章程附件包括《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会议事规则》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会议事规则》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事工作制度》。 | 第一百九十九条 本章程附件包括《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会议事规则》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会议事规则》。 |
以上条款修订内容最终以工商登记机关核准登记内容为准。除修改上述条款外,《公司章程》其他内容不变。本次章程修正尚须经公司2023年度股东大会审议通过。特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会2024年4月25日