中密控股股份有限公司2023年度董事会工作报告2023 年，中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，充分行使公司股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，聚焦公司长远发展，规范运作，科学决策，切实维护公司利益和广大股东权益。全体董事勤勉尽责、忠实守信，充分审议各项议题，科学决策重大事项，有力保障了公司各项工作目标的完成。现将 2023年度董事会主要工作报告如下
一、公司经营情况
2023年，公司业务基本面未发生重大变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的分类标准，公司所在行业为大类“C制造业”中的通用设备制造业，行业分类代码为C34。公司主营业务产品为机械密封及其辅助（控制）系统，是一种关键基础工业件，子公司主营产品分别为橡塑密封及特种阀门，公司及子公司主营产品广泛应用于能源及工业领域，尤其以石油化工、煤化工、油气输送、核电、精细化工等领域为主。公司管理层紧紧围绕着公司制定的经营计划，积极开展各项工作，2023年，公司实现营业收入136,935.98万元，同比增加12.73%，归属于上市公司股东的净利润34,667.55万元，同比增加12.09%，经营活动产生的现金流量净额31,286.35万元，同比增加17.01%，产品综合毛利率49.65%，同比减少1.69%，公司经营业绩总体保持稳健增长，基本完成2023年度预算目标，但毛利率承压较明显。报告期内，国内新上炼油项目进一步减少，机械密封板块国内增量市场竞争高度激烈、价格压力较大，但毛利率相对较高的国际市场收入提升明显，公司多年来增量业务的积累及国产化工作成果带来毛利率较高的存量市场收入稳健增长，机械密封板块综合毛利率基本稳定；橡塑密封板块的收入随市场需求尤其是矿山、盾构等行业需求恢复而提升，但原材料成本仍继续上涨，橡塑密封板块综合毛利率有所下降；特种阀门板块受个别大项目进度与价格影响，收入与毛利率均低于预期；2023年度公司持续深化回款管理工作，整体回款情况较好，经营性现金流净额增长明显。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，共召开7次董事会，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年3月6日 | 1.关于《2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年3月27日 | 1、关于公司预计2023年度日常关联交易的议案 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年4月24日 | 1、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 |
| 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | ||
| 3、关于《2022年年度报告》全文及其摘要的议案 | ||
| 4、关于《2022年度财务决算报告》的议案 | ||
| 5、关于《2023年度财务预算报告》的议案 | ||
| 6、关于 2022年度利润分配预案的议案 | ||
| 7、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 8、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | ||
| 9、关于2023年度续聘审计机构的议案 | ||
| 10、关于《2023年第一季度报告》全文的议案 | ||
| 11、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 13、关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 14、关于《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》的议案 | ||
| 15、关于选举第五届董事会战略与发展委员会主任委员的议案 | ||
| 16、关于补选第五届董事会非独立董事的议案 | ||
| 17、关于聘任高级管理人员的议案 | ||
| 18、关于修订公司<对外投资管理制度>的议案 | ||
| 19、关于修订公司<对外担保管理制度>的议案 | ||
| 20、关于修订公司部分内部控制管理制度的议案 | ||
| 21、关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年5月18日 | 1、关于豁免公司第五届董事会第十三次会议通知期限的议案 |
| 2、关于补选公司第五届董事会战略与发展委员会委员的议案 | ||
| 3、关于聘任公司总工程师的议案 | ||
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 1、关于《2023年半年度报告》全文及其摘要的议案 |
| 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 3、关于2023年半年度利润分配预案的议案 | ||
| 4、关于授权董事会审计委员会制定公司《选聘会计师事务所管理实施办法》的议案 |
| 5、关于启动“中密控股高端装备制造及新材料研发综合体建设工程项目”的议案 | ||
| 6、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年10月25日 | 1、关于《2023年第三季度报告》全文的议案 |
| 2、关于变更2023年度审计机构的议案 | ||
| 3、关于补选第五届董事会非独立董事的议案 | ||
| 4、关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 5、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | ||
| 6、关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案 | ||
| 7、关于修订《董事会提名委员会工作制度》的议案 | ||
| 8、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第十六会议 | 2023年12月22日 | 1、关于制订《独立董事专门会议制度》的议案 |
| 2、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的议案 | ||
| 3、关于修订《董事会战略与发展委员会工作制度》的议案 | ||
| 4、关于公司第五届董事会审计委员会委员辞任暨补选的议案 | ||
| 5、关于公司第五届董事会战略与发展委员会委员辞任暨补选的议案 |
2、董事会对股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
3、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司关联交易等重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
（二）专门委员会工作情况
2023年，公司董事会下设各专门委员会工作情况如下：
| 委员会名称 | 会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第五届董事会战略与发展委 | 3 | 2023年04月24日 | 审议关于选举第五届董事会战略与发展委员会主任委员的事宜 |
| 2023年05月18日 | 审议关于补选第五届董事会战略与发展委员会委员的事宜 |
| 员会 | 2023年12月22日 |
关于修订《董事会战略与发展委员会工作制度》、关于公司第五届董事会审计委员会委员辞任暨补选的事宜
| 第五届董事会薪酬与考核委员会 | 3 | 2023年03月03日 | 审议关于《2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就》的事宜 |
| 2023年04月24日 | 审议关于董事薪酬、高级管理人员薪酬的事宜 | ||
| 2023年12月22日 | 审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的事宜 | ||
| 第五届董事会审计委员会 | 8 | 2023年01月19日 | 审议关于2022年年度内部审计部门工作报告及2023年工作计划的事宜 |
| 2023年03月24日 | 审议关于公司预计2023年度日常关联交易的事宜 | ||
| 2023年04月24日 | 审议关于《2022年年度报告》全文及其摘要、《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》、2022年度利润分配预案、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度内部控制自我评价报告》、2023年度续聘审计机构、《2023年第一季度报告》全文、使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置自有资金进行现金管理、《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》《2023年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度审计报告及财务报表》的事宜 | ||
| 2023年08月25日 | 审议关于《2023年半年度报告》全文及其摘要、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、2023年第二季度内部审计部门工作报告、2023年半年度利润分配预案的事宜 | ||
| 2023年08月28日 | 审议启动2023年度会计师事务所选聘工作的事宜 | ||
| 2023年09月25日 | 审议关于制定《选聘会计师事务所管理实施办法》的事宜 | ||
| 2023年10月24日 | 审议关于《2023年前三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、2023年第三季度报告全文、2023年第三季度内部审计部门工作报告、变更2023年度审计机构、修订《董事会审计委员会工作制度》的事宜 | ||
| 2023年12月22日 | 审议公司第五届董事会审计委员会委员辞任暨补选、修订公司《内部审计制度》、修订公司《董事会审计委员会年度报告审计工作制度》的事宜 | ||
| 第五届董事会提名委员会 | 3 | 2023年04月24日 | 审议关于补选第五届董事会非独立董事、聘任高级管理人员的事宜 |
| 2023年05月18日 | 审议关于聘任公司总工程师的事宜 | ||
| 2023年10月20日 | 审议关于补选第五届董事会非独立董事、修订《董事会提名委员会工作制度》的事宜 |
三、2023年度利润分配预案
以公司总股本208,171,277股扣除公司回购专用证券账户中的2,818,700股后的205,352,577股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5元（含税），合计派发现金红利102,676,288.5元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
如在披露利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份发生变动的，公司按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额。
四、2024年度董事会工作计划
2024年，董事会将继续遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一如既往地对全体股东负责，切实履行董事会职责。2024年董事会工作重点如下：
1、带领公司经营管理层完成2024年度预算：2024年度预计实现营业收入150,983万元，同比增加10.26%；营业成本73,678万元，同比增加6.86%；四项期间费用33,178万元，同比增加11.49%；归属于母公司所有者的净利润38,153万元，同比增加10.05%（本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意）。
2、公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续健康发展。
3、董事将持续学习监管新规，积极参加监管部门举办的相关培训，不断提升履职能力。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步提升公司信息披露质量。
4、做好投资者关系管理工作加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
中密控股股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日