中密控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（黄学清）
各位股东及股东代表：
本人作为中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，认真按照《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，在2023年度工作中，审慎、勤勉、认真地履行了职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，详细了解公司的经营运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄学清，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、研究员级高级工程师。曾任中国核动力研究设计院副院长，中广核工程有限公司总工程师，中广核工程有限公司科技委副主任，中广核研究院有限公司顾问，华能核能技术研究院有限公司技术专家，现任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况，本人兼任独立董事的上市公司不超过 3 家。
二、独立董事2023年度履职概况
（一） 出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司共召开了7次董事会，3次股东大会，本人出席情况如
下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
黄学清
| 黄学清 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的要求，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，参与对内部审计部门工作的指导与安排；在公司定期报告编制过程中，主动了解、掌握审计工作安排及进展情况，听取注册会计师初审意见，并就有关审计工作及时交换意见，督促有关工作按时开展，保证公司重大财务信息的披露完整、真实，积极有效的履行自己的职责，充分发挥审计委员会的监督作用。
2、提名委员会
报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会主任委员（召集人），严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的要求，组织提名委员会对报告期内新任非独立董事、高级管理人员进行任职资格审查，组织对补选第五届董事会非独立董事、聘任高级管理人员等议案的审议，切实履行了董事会提名委员会委员的职责。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为第五届薪酬与考核委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的要求，对关于公司高级管理人员薪酬、限制性股票激励计划解除限售等议案进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。依据公司经营目标完成情况，结合董事、经营管
理层分管工作范围、主要职责及个人绩效等相结合，对公司董事及高管人员的薪酬进行了考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
4、战略与发展委员会
报告期内，本人作为第五届董事会战略与发展委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》等相关制度的要求，结合本人过往管理经验与市场认知向公司管理层就发展战略等方面的工作提供决策意见，对关于修订《董事会战略与发展委员会工作制度》、补选第五届董事会战略与发展委员会委员等议案进行了审议，积极参与了战略与发展委员会的日常工作，切实履行了战略与发展委员会委员的职责。
5、独立意见
公司于每次会议召开前及时提供会议材料，并积极配合本人在审阅会议材料或召开会议过程中提出的疑问和意见的反馈回复，协助本人更好地履行职责。本人在2023年度任职期间，作为独立董事对公司重大事项发表了 3次事前认可意见和6次独立意见，发挥了独立董事专业优势。
2023年3月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人就《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。
2023年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，本人就《关于公司预计2023年度日常关联交易事项的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，本人就《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于2023年度续聘审计机构的的议案》《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）>的议案》《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《发表了
同意的独立意见；就《关于2023年度续聘审计机构的议案》发表了事前认可意见；发表“2022 年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度延续至2022年12月31日的违规占用公司资金的情况，不存在对外担保情形”的专项说明。
2023年5月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，本人就《关于聘任公司总工程师的议案》发表了同意的独立意见。2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，本人就《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》发表了同意的独立意见；发表“2023年半年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度延续至2023年6月30日的违规占用公司资金的情况，不存在对外担保情形”的专项说明。
2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，本人就《关于变更2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本人认为：公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内， 本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告、财务状况、内部控制等方面进行深度探讨和交流，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。
（四）现场工作情况及中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，积极履行独立董事职务，多次到达公司进行实地考察，通过参加公司董事会和股东大会等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况，通过电话、邮件及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系，掌握公司的经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并就公司经营管理及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。我充分发挥自己的专业能力，积极参加企业调研，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，为公司决策提供科学性和客观性的保障。此外，本人还时刻关注国家政策环境、行业发展趋势、竞争对手动态对公司的影响，根据自身的理解对公司的经营提出建设性意见，帮助公司稳健经营、持续发展。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（六）培训和学习的情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的内外部培训，更全面地了解公司各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（七）其他事项
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会、临时股东大会的情况；
2、报告期内，未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
2023年度，作为公司独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项决策，为公司持续发展建言献策。以上是本人2023年度的履职情况报
告，在此也对公司董事会、治理层及相关人员在我履职过程中给予的积极高效的配合和支持表示感谢。特此报告。
独立董事：黄学清二〇二四年四月二十四日