中密控股股份有限公司董事会议事规则第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家相关法律法规、规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。第四条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。前述基本管理制度指公司经营管理中具有原则性、意义重大的制度，如经营管理工作中的具体制度有条款所涉金额达到董事会或股东大会审批权限的，则按照《公司章程》的规定进行审议。第五条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第六条 董事会定期会议每年召开二次。
第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。
第二次定期会议于每年的下半年召开。
第七条 董事会临时会议可以随时召开。
下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
1、董事长；
2、三分之一以上董事联名；
3、监事会；
4、持有十分之一以上表决权的股东。
第八条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第九条 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。
第十条 董事会定期会议通知应于会议召开10日前以书面方式将会议通
知送达董事、监事，必要时可以通知公司高级管理人员。
董事会临时会议根据需要而定，在不少于会议前12小时，用电话、传真、署名短信息、电子邮件或者专人通知等方式送达董事、监事。第十一条 董事会会议通知由董事会办公室在董事会秘书审阅后发出。董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。第十二条 董事收到会议通知后，应以电话、传真、电子邮件、专人通知等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以电话、传真、电子邮件、专人通知等方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第十三条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
1、任何一名董事；
2、董事会专门委员会；
3、监事会；
4、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务负责人；
（3）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日前向董事会秘书提交内容完整的提案。
需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日2 个工作日之前
提交提案。第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十五条 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性、准确性、完整性承担责任。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。会议表决时，列席会议人员应当退场。第十七条 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。第十八条 董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯方式召开。通讯方式包括电话、传真、视频、电子邮件、信函及其他能够使所有董事进行交流的通讯形式。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。
第十九条 现场方式召开的会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。通讯方式召开的会议的审议程序根据具体的通讯方式由会议主持人在会议审议前予以明确。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。
第二十条 董事会表决以记名投票的方式进行。每名董事享有一票表决权。
第二十一条 除法律法规和公司章程另有规定以外，公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。
董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会或证券交易所有
关规定需要披露的，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确、完整地在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
第二十二条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。对应当经董事会决议批准而未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第二十三条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。第二十五条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名：
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十六条 以通讯方式召开董事会会议的，会议资料及会议表决票以传真、电子邮件、信函等方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、电子邮件、信函等方式交换意见，并且应当将表决意见以传真或信函的方式提交公司董事会秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数提交的表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议记录。第二十七条 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第二十八条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责制定、修改和解释，并经股东大会审议通过之日起生效实施。
中密控股股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日