证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2024-033
宁夏英力特化工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作变动离职及2023年度公司层面业绩考核未达标的原因合计82名激励对象其已获授但尚未解除限售共计428,769股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月9日公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事关注并进行了审核，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年4月8日，公司收到国家能源投资集团有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于宁夏英力特化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕119号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年5月23日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案关注并进行了审核。
同日，公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年5月23日至2022年6月1日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2022年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年6月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年6月8日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项关注并进行了审核。
（七）2022年7月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票的授予工作。授予日为2022年6月8日，授予的限制性股票数量为
152.29万股，授予的激励对象为92人，授予价格为7.32元/股，授予股份的上市日期为2022年7月18日。
（八）2023年2月3日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因个人原因或工作变动原因离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售合计14.43万股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项关注并进行了审核。2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票的议案》。
（九）2023 年4月21日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因2022年度公司层面业绩考核未达标及工作变动、
身故原因离职等87名激励对象已获授但尚未解除限售合计49.7302万股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项关注并进行了审核。2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2023 年8月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续,回购注销股份641,602股，公司股份总额由304,610,502股减少303,968,900股。
（十一）2023 年8月23日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作变动原因离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售合计53,394股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对回购并注销相关事项关注并进行了审核。
（十二）2024年4月23日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对因工作调动离职及2023年度公司层面业绩考核未达标的原因合计82名激励对象其已获授但尚未解除限售共计428,769股限制性股票进行回购注销。监事会对该事项进行了核实并发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变化
公司2名激励对象因工作调动原因已离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
29,634股回购注销。
2、业绩考核目标未达成
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定：“本激励计划考核年度为2022—2024年的3个会计年度”，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，授予限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第二个解除限售期 | （1）2023年扣非加权平均净资产收益率不低于3.1%，且不低于对标企业75分位值；（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值；（3）2023年末资产负债率不高于35%，且不高于同行业平均水平。 |
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
根据公司2023年度经审计的财务报告，公司未达成2023年度业绩考核目标，需对第二个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销，涉及激励对象80人，限制性股票回购数量为399,135股，回购价格为授予价格与市价较低值。
（二）回购注销数量、价格
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2名激励对象因工作调动原因离职，其获授的29,634股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；80名激励对象因业绩考核目标未达成，其当期获授的399,135股限制性股票按照授予价格7.32元/股与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（三）回购的资金总额及来源
公司应就本次限制性股票回购支付价款不高于3,138,589.08元加银行同期存款利息，全部为公司自有资金。
三、回购注销前后股本结构变动情况
| 股本结构 | 股本 | ||||
| 变动前 | 变动（股） | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股本 | 827,904 | 0.27% | 428,769 | 399,135 | 0.13% |
| 其中：股权激励限售股 | 827,904 | 0.27% | 428,769 | 399,135 | 0.13% |
| 二、无限售条件流通股本 | 303,087,602 | 99.73% | 0 | 303,087,602 | 99.87% |
| 三、股本总计 | 303,915,506 | 100% | 428,769 | 303,486,737 | 100% |
四、回购注销的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由827,904股调整为399,135股。公司股本总额由303,915,506股调整为303,486,737股。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销部分限制性股票共计428,769股。其中，80名激励对象因2023年度公司层面业绩不达标，其当期已获授但尚未解除限售的399,135股限制性股票按照授予价格7.32元/股与市场价格孰低值（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）进行回购注销；2名激励对象因工作调动原因离职不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的29,634股限制性股票，以授予价格加上中
国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、律师法律意见书的结论性意见
本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司本次回购注销部分限制性股票尚待股东大会审议通过，公司仍需就本次回购价格调整和本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相关法定程序以及回购股份的注销登记等程序。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十七次会议决议；
2、第九届监事会第十四次会议决议；
3、关于宁夏英力特化工股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2024年4月25日