证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2024-034
宁夏英力特化工股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》, 同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并同意将《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》提交股东大会审议。
一、变更注册资本情况
2024年4月23日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限售限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票合计428,769股。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。若该议案经2023年年度股东大会审议通过，公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由303,915,506股变更为303,486,737股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币303,915,506元变更为人民币303,486,737元。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订，具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币303,915,506元。 | 第六条 公司注册资本为人民币303,486,737元。 |
| 第二十条 公司股份总数为303,915,506股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为303,486,737股，全部为普通股。 |
| 第一百一十二条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 …… 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施的现金股利分配，给予投资者合理的回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，原则上每年度进行一次现金分红， | 第一百六十一条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）公司利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施现金股利分配，给予投资者合理的回报，给予投资者合理的回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，原则上每 |
| 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： 1.年度盈利且累计未分配利润大于零； 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； 3.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 （三）公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，同时经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公 | 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）利润分配的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： 1.年度盈利且累计未分配利润大于零； 2.按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； 3.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一:①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。 公司应优先采用现金分红的利润分配方式，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 （三）公司利润分配决策程序 公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供 |
| 司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 | 现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变，条款顺序调整。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会2024年4月25日