深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨浩军）各位股东及股东代表：
本人作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会和第二届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，定期了解公司的财务和经营情况，忠实履行独立董事的相关职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案及相关会议材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求，现将2023年度本人履行独立董事的职责情况报告如下：
一、基本情况
本人杨浩军，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法律硕士专业，硕士研究生学历。2006年7月至2008年7月，任广东万商天勤律师事务所律师助理；2008年7月至2012年7月，任广东冠杰律师事务所律师；2012年7月至今，历任万商天勤（深圳）律师事务所律师、合伙人律师；2020年12月至今，任公司独立董事。
本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。经自查，本人任职符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，公司重大经营
决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定程序。报告期内，公司共召开11次董事会会议，4次股东大会会议。其中，本人亲自出席11次董事会会议和4次股东大会会议。本人对提交董事会审议的全部议案均认真审议，持续了解公司经营情况，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。本人作为独立董事对董事会上的各项议案经认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。本人具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 2023年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 2023年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 杨浩军 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（二）发表独立意见情况
2023年，本着对公司和股东负责的态度，本人勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业优势，做出独立、客观、公正、科学的判断，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体情况如下：
1、2023年5月12日召开公司第一届董事会第十九次会议，基于独立判断立场，对于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、2023年6月6日召开公司第一届董事会第二十次会议，基于独立判断立场，对于公司董事2023年度薪酬方案及高级管理人员2023年度薪酬方案发表了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见》，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案，并同意将公司2023年度董事薪酬方案提交至2022年年度股东大会审议。
3、2023年7月12日召开公司第一届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对于公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项及关于使用募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目
的自筹资金事项发表了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项及使用11,373.82万元募集资金置换预先支付的发行费用及已投入募投项目的自筹资金。
4、2023年8月24日召开公司第一届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对于公司2023年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司2023年上半年度对外担保情况、公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司为全资子公司向金融机构申请项目贷款额度提供担保、公司购买董监高责任险、公司使用部分超募资金永久补充流动资金、公司使用闲置自有资金进行委托理财等事项发表了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。
5、2023年10月16日召开公司第一届董事会第二十三次会议，基于独立判断立场，对于公司收购股权暨关联交易事项发表了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，同意上述事项提交公司董事会审议，并对该事项发表了同意的独立意见。
6、2023年11月7日召开公司第一届董事会第二十五次会议，基于独立判断立场，对于续聘公司2023年度审计机构的事项发表了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司独立董事关于关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见》，同意上述事项提交公司董事会审议，并对该事项发表了同意的独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会
2023年，公司共召开6次审计委员会，本人作为董事会审计委员会委员，按照规定参加审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司2022年
度财务决算报告、2023年半年度报告及摘要、2023年半年度内部控制重大事项报告、2023年第三季度报告、续聘2023年度审计机构、聘任财务总监等事项进行审议，切实履行了审计委员会的职责。
2、提名委员会
2023年，公司共召开2次提名委员会，本人作为董事会提名委员会委员，按照规定参加提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等事项进行审议，切实履行了提名委员会的职责。
（四）现场检查情况
2023年度，本人作为独立董事，利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，并通过面谈、邮件和通讯等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的财务状况和内部控制情况；运用自身的知识背景，重点对信息披露风险点、董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极为公司的发展和规范化运作提出建议，有效地履行了独立董事职责。
（五）与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，积极听取公司内审部的工作汇报，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。
报告期内积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。作为独立董事，在2023年度审计机构进点前，就公司2023年度财务报告的审计范围和时间安排、审计计划、重点关注事项等内容与会计师事务所负责人进行了面对面沟通，确保年报审计结果客观及公正。
（六）保护投资者权益所作的工作
有效履行独立董事职责，对需经董事会决策的重大事项，认真查阅相关文件、
及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等规定，不断完善信息披露工作。
（七）与中小投资者沟通交流情况
通过参加业绩说明会、股东大会等机会，与中小投资者进行沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护广大投资者合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年10月16日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。本人认真了解交易背景，基于独立判断认为，上述关联交易有利于公司与关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。公司业务不会因上述交易对关联人形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。关联交易是中小投资者重点关注事项，本人要求公司确保关联交易公平公正，关联交易价格需要按照市场公允定价原则，不得存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
公司在2023年5月12日于创业板上市，在报告期内严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所事项
2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023年11月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名董事，聘任高级管理人员
公司于2023年12月7日召开第一届董事会第二十六次会议，于2023年12月26日召开公司2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。同意选举唐雪姣、彭建林、刘宗辉、王精华、黄毅、朱驰为公司第二届董事会非独立董事，同意选举陈燕燕、韩文君、杨浩军为公司第二届董事会独立董事。
2023年12月26日第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任彭建林为公司总经理，聘任刘宗辉、王精华为公司副总经理，聘任黄毅为公司财务总监，聘任彭亚林为公司董事会秘书。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、行使特别职权的情况
1、不存在提议召开临时股东大会和董事会的情形。
2、不存在提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
3、不存在提议召开股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。特此报告。
独立董事：杨浩军2024年4月25日