华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份全资子公司签署租赁协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足鹏翎汽车技术开发（上海）有限公司（以下简称“上海技术中心”或“承租方”）日常办公需求，公司全资子公司上海技术中心拟与关联方上海石领新能源有限公司（以下简称“上海石领”或“出租方”）签署《房屋租赁合同（云启中心）》，上海技术中心拟向上海石领租赁其上海市长宁区迎宾二路80号（云启中心）3幢办公区1,218平方米房屋作为办公使用。
上海石领法定代表人、实际控制人王文赛先生为公司实际控制人、控股股东及董事长王志方先生配偶之兄弟，上海石领股东荣成市文赛进出口有限公司的财务负责人为公司监事姜春娟女士，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条之规定，上海石领构成本公司之关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月24日召开第九届董事会第二次（定期）会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事王志方先生回避表决。公司于2024年4月24日召开第九届监事会第二次（定期）会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联监事姜春娟女士回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）工商信息
公司名称：上海石领新能源有限公司统一社会信用代码：91310105MAC1XBYE02法定代表人：王文赛注册资本：28,080万人民币成立时间：2022年10月31日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；机械设备研发；节能管理服务；专业设计服务；专用设备修理；普通机械设备安装服务；通用设备修理；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；核电设备成套及工程技术研发；智能输配电及控制设备销售；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 荣成市文赛进出口有限公司 | 28,080万元人民币 | 100% |
（三）经营情况
截至2023年12月31日，上海石领总资产为28,080万元，净资产为27,729.53万元；2023年度，上海石领实现营业收入0元，净利润-350.47万元。
（四）关联关系说明
上海石领法定代表人、实际控制人王文赛先生为公司实际控制人、控股股东及董事长王志方先生配偶之兄弟，上海石领股东荣成市文赛进出口有限公司的财
务负责人为公司监事姜春娟女士。
（五）征信情况
截至本核查意见出具日，该交易对手方非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
租赁房屋地址：上海市长宁区迎宾二路80号（云启中心）3幢。租赁房屋建筑面积：1,218平方米。租赁房屋状况：房屋无抵押，无冻结，无其他承租人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次房屋租赁价格是在参考标的房产所在地区周边写字楼市场价格的基础上，经交易双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
出租方（甲方）：上海石领新能源有限公司
承租方（乙方）：鹏翎汽车技术开发（上海）有限公司
房屋基本情况
1、房屋座落：上海市长宁区迎宾二路80号（云启中心）3幢办公区
2、建筑面积：办公区1,218平方米。
3、租赁用途：
（一）乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和物业管理的规定。
（二）乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变上述约定的使用用途。
4、交付日期和租赁期限：
（一）甲乙双方约定，办公房区租赁期自2024年5月1日起至2030年4月30日止。
（二）租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前2个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。
5、租金、保证金支付方式和限期
（一）甲、乙双方约定，该租赁房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币
4.5元/平方米（含税价），年租金总计为人民币2,000,565.00元。
（二）乙方支付租金的方式为按半年度支付：
乙方于2024年6月30日前支付首次半年度租金1,000,282.50元给甲方。
（三）乙方以后应在每半年度的最后一个月内支付当期房租。
（四）乙方按照500,141.00元缴纳房屋保证金给甲方，缴纳时间与第一次租金缴纳时间同步。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次房屋租赁能够解决上海研发中心办公场地不足问题，有利于公司提升上海研发中心运营效率，未损害公司和公司股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方上海石领累计已发生的关联交易总金额为0元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月13日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第九届董事会第二次会议（定期）审议。
经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事发表了如下意见：
1、经审阅公司提交的《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，并充分了解关于该项关联交易的背景，我们认为该项关联交易是为了满足公司经营的需要，属于日常性关联交易，符合公司及全体股东利益。
2、我们认真审阅了与关联交易相关的租赁合同，认为上述合同遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施上述关联交易事项。
十、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，华泰联合证券对公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
丁璐斌 孟 超
华泰联合证券有限责任公司年 月 日