证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2024-014
大连电瓷集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票回购的数量：270,000股；
2、限制性股票回购的价格：3.739元/股
3、根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中的相关授权，本次激励计划回购注销事项经本次董事会审议后无需提交股东大会审议。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大连电瓷”）于2024年4月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。由于激励对象桂许燕因个人原因离职不再担任公司任何职务，同时公司未达成2023年公司层面年度业绩考核目标，根据《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销桂许燕和其余7名激励对象已获授但尚未解锁的270,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划执行完毕。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。
2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。
3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
4、2020年7月7日，公司监事会出具了《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限
制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的360万股限制性股票于2020年9月16日上市。
7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。公司《激励计划》预留授予的限制性股票90万股于2021年6月25日上市，公司股份总数由438,634,220股增加为439,534,220股。
8、2021年9月9日，公司召开第四届董事会2021年第五次临时会议及第四届监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。前述限制性股票已于2021年9月17日上市流通。
9、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对2名离职和1名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计143,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
10、2022年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已获授但尚未解锁的143,000股限制性股票的回购注销事项已办理完成，公司总股本由439,534,220股减少至439,391,220股。
11、2022年6月10日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予限制性股票的8名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票31.5万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年6月27日上市流通。
12、2022年9月13日，公司召开第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的27名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票
118.3万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年9月20日上市流通。
13、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《激励计划》的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的48,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。
14、2023年6月12日，公司召开第五届董事会2023年第一次临时会议及第五届监事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予限制性股票的8名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票31.5万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2023年6月27日上市流通。
15、2023年6月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成上述已退休激励对象已获授但尚未解锁的48,000股限制性股票的回购注销事项，公司总股本由439,391,220股减少至439,343,220股。
16、2023年9月18日，公司召开第五届董事会2023年第二次临时会议及第五届监事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予限制性股票的24名激励对象在第三个解除限售期解除限制性股票96.6万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2023年9月27日上市流通。
17、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。由于激励对象桂许燕离职以及公司未达成2023年公司层面年度业绩考核目标，不满足解除限售条件，根据公司《激励计划》的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销已获授但尚未解锁的270,000股限制性股票，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。
二、回购注销的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》中有关限售期和解除限售安排的规定，本次激励计划预留部分限制性股票的第三个解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
根据公司第四届董事会2021年第四次临时会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（以下简称“《授予预留限制性股票议案》”）中制定的有关预留部分限制性股票的第三个解除限售期公司层面考核要求如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%； | |
| 第三个解除限售期 | 2023年度净利润相比2019年净利润增长率不低于40%。 | |
注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告（中汇会审[2024]4662号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为52,346,746.54元，剔除股权激励费用583,498.39元影响后2023年净利润为52,930,244.93元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年年度审计报告（中汇会审[2020]2488 号），公司2019年归属于上市公司股东的净利润为46,462,399.63元。
公司2023年净利润较2019年净利润增长12.66%，本次激励计划预留部分限制性股票的第三个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。
同时激励对象桂许燕因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的预留部分限制性股票第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票270,000股，占公司目前股本总数439,343,220股的
0.0615%。
3、回购注销的价格
根据第四届董事会2021年第四次临时会议审议通过的《授予预留限制性股票议案》，授予价格为3.66元/股，公司在限售期内未满足公司层面考核要求的，还规定“所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”自《激励计划》限制性股票预留部分授予以来， 2022年6月公司实施了2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。2023年7月公司实施了2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。因此根据公司《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票按照扣除股息后的价格与银行同期存款利息之和进行回购，价格为3.739元/股。除上述影响本次限制性股票回购价格事项外，若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。
4、本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及回购所需资金总额为1,009,530.00元。若实际回购时调整回购数量、价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由439,343,220股变更为439,073,220股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 18,201,165 | 4.14 | -270,000 | 17,931,165 | 4.08 |
| 高管锁定股 | 17,931,165 | 4.08 | 0 | 17,931,165 | 4.08 |
| 股权激励限售股 | 270,000 | 0.06 | -270,000 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 421,142,055 | 95.86 | 0 | 421,142,055 | 95.92 |
| 三、总股份 | 439,343,220 | 100.00 | -270,000 | 439,073,220 | 100.00 |
注：股本结构最终以中国登记结算中心实际办理的结果为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少270,000元，本次
回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队与核心骨干将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序
2024年4月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意因2023年度公司业绩考核未达标，公司按照规定程序拟对已获授但尚未解锁的270,000股限制性股票办理回购注销手续。本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购的资金来源为自有资金。
（二）监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成的情况进行了核查，本次回购注销预留部分第三个解除限售期限制性股票事项的审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。同意公司根据激励计划的相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息之和按照规定程序对270,000股限制性股票办理回购注销。
（三）律师意见
北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，大连电瓷本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需办理股份注销登记、工商变更登记等相关手续。
七、其他相关说明
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中授权事项3：
“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整”、授权事项8：“授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜”及授权事项10：“授权董事会实施2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”等授权规定。本次激励计划回购注销事项经本次董事会审议后无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
3、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购注销预留部分第三个解除限售期限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日