上海天玑科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、行政法规及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设独立董事，董事会9名组成人员中，至少应包括3名独立董事，占公司董事会成员的三分之一以上。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度出席董事会和股东大会的情况、参与董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况、与中小股东的沟通交流情况、在上市公司现场工作的时间和内容等情况、履行职责的其他情
况等。
第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备本制度第十二条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出公开声明和承诺。
公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容并报送深圳证券交易所，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第十一条第二款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
对于独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会及其专门委员会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋于独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六章 独立董事专门会议
第二十二条 公司根据具体事项不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以采用现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开，并于会议召开三日以前通知全体独立董事。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第二十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事三分之二以上出席方可举行。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或记名投票表决。
第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十九条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论以下事项，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）公司现金分红政策的制定、调整以及利润分配方案；
（二）公司重大资产重组、股份回购方案；
（三）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的其他事项；
（四）公司董事会认为需要独立董事专门会议研究讨论的其他事项。第三十条 独立董事在专门会议中对讨论事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应对在会议记录上签字。会议记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第三十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。
第四十条 本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
上海天玑科技股份有限公司
2024年4月25日