证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-040
上海天玑科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2024年度将与上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）、天玑信科（海南）技术有限公司（以下简称“天玑信科”）发生日常关联交易不超过3,800万元。
公司2023年度与关联方复深蓝之间实际发生的日常关联交易总金额为
292.55万元，未超出公司2023年度预计关联交易额度1,000万元。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联方采购商品/接受服务、向关联方销售商品/提供服务 | 上海复深蓝软件股份有限公司 | 向关联人购买商品或接受劳务和销售商品或提供劳务包括人员外包服务、测试服务、软件开发服务等 | 参照市场价格公允定价 | 800 | 292.55 |
| 天玑信科（海南）技术有限公司 | 向关联人购买商品或接受劳务和销售商品或提供劳务包括人员外包服务、测试服务、软件开发服务等 | 3,000 | - |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 2023年发生金额 |
| 合计 | 3,800 | 292.55 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 2023年发生金额 | 披露日期及 索引 |
| 向关联方采购商品/接受服务、向关联方销售商品/提供服务 | 上海复深蓝软件股份有限公司 | 向关联人购买商品或接受劳务和销售商品或提供劳务包括人员外包服务、测试服务、软件开发服务等 | 1,000 | 292.55 | 2023年4月25日披露的《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015） |
| 合计 | 1,000 | 292.55 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度与上述关联方之间发生的关联交易符合公司生产经营及业务发展实际需要，实际交易金额均在董事会和股东大会审议的额度范围内，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。 公司2023年度与关联方实际发生的关联交易定价公允，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。除上述披露的日常关联交易情况外，报告期内公司未发生触及披露标准的其他日常关联交易事项。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海复深蓝软件股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海复深蓝软件股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310104761160797L |
| 成立日期 | 2004年4月9日 |
| 公司住所 | 上海市徐汇区宜山路700号B2幢13楼 |
| 法定代表人 | 杨万强 |
| 注册资本 | 12,727.3012万人民币 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商务信息咨询、计算机软硬件销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 公司持股6.56%，杨万强等其他股东持股93.44% |
2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产82,944.31万元，净资产36,850.25万元；2023年营业收入84,279.55万元，净利润443.10万元。
3、关联关系说明：复深蓝为公司参股公司，公司持有其6.56%股份，并委派一名董事。根据相关规定，复深蓝为公司的关联方。
4、履约能力分析：复深蓝自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，复深蓝不属于失信被执行人。
（二）天玑信科（海南）技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 天玑信科（海南）技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MACWBWR588 |
| 成立日期 | 2023年9月4日 |
| 公司住所 | 海南省海口市秀英区西秀镇海南省海口市秀英区长海大道14号珈宝广场1＃楼8层B805 |
| 法定代表人 | 范红超 |
| 注册资本 | 1500万人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机系统服务；智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电气设备销售；供应用仪器仪表销售；储能技术服务；电池销售；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；软件开发；机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 公司持股30%，北京寅泰合联科技有限公司等其他股东持股70% |
2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日总资产
431.49万元，净资产431.49万元；2023年营业收入0.00万元，净利润-18.51万元。
3、关联关系说明：天玑信科为公司参股公司，公司持有其30%股份。根据相关规定，天玑信科为公司的关联方。
4、履约能力分析：天玑信科自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，天玑信科不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议
公司和关联方将根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交
第五届董事会第十七次会议审议，并发表了如下独立意见：
公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度关联交易实际发生金额未超过年度关联交易预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计为生产经营及业务发展所需，不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届董事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2024年4月25日