证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-028
湖南国科微电子股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因经营发展需要，2024年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有限公司及其子公司（以下简称“江苏芯盛及其子公司”）发生日常关联交易，预计在2024年度公司（含分、子公司）将向江苏芯盛及其子公司提供技术开发服务，预计金额为200万元；销售原材料及货物，预计金额为6,500万元；预计总金额6,700万元。预计将接受江苏芯盛及其子公司技术开发/测试服务，预计金额为500万元。
公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第十九次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周崇远回避表决。上述议案已由公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至审议日已发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 江苏芯盛及其子公司 | 技术开发服务 | 市场价 | 200万元 | 0万元 |
| 向关联人销售原材料及货物 | 江苏芯盛及其子公司 | 销售原材料及货物 | 市场价 | 6,500万元 | 451.71万元 |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏芯盛及其子公司 | 技术开发/测试服务 | 市场价 | 500万元 | 3.42万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务的比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售商品/提供劳务 | 江苏芯盛及其子公司 | 集成电路研发及设计服务 | 764.70 | 2,300 | 41.85% | -66.75% | 2023年4月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》，（公告编号：2023-021） |
| 销售商品/提供劳务 | 江苏芯盛及其子公司 | 销售商品 | 23,149.49 | 22,000 | 93.32% | 5.22% | |
| 采购商品/接受劳务 | 江苏芯盛及其子公司 | 集成电路技术开发及测试服务 | 365.85 | 7,000 | 0.57% | -94.77% | |
| 采购商品/接受劳务 | 江苏芯盛及其子公司 | 采购商品 | -1,029.66 | 2,000 | -0.54% | -151.48% |
注：江苏芯盛及其子公司包括：江苏芯盛智能科技有限公司、山东芯盛智能科技有限公司、成都芯盛集成电路有限公司、芯盛智能科技有限公司。本年公司发生原材料退货，退回以前年度采购江苏芯盛智能科技有限公司之子公司芯盛智能科技有限公司原材料 10,430,343.38元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：江苏芯盛智能科技有限公司法定代表人：马翼注册资本：59,621.87万元人民币统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）总资产61,624.06 万元，净资产-24,740.26万元，2023年度营业收入24,898.87万元，净利润-24,424.4万元。
2、关联关系：因公司董事周崇远先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联公司。
3、履约能力分析：江苏芯盛依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
1、以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。
2、以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：
（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于同一报价机制收费。
（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。
（3）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服务或商品的价格或收费标准。
3、各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。
4、上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2024年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
经核查相关资料，我们认为2024年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项无需提交公司股东大会审议。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上所述，保荐机构对国科微2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查报告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2024年4月24日