证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-019债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023年度董事会报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作与科学决策，推动公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益。
一、2023年度主要经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是中金岭南公司加快推进高质量发展的关键之年。一年来，面对严峻复杂的国内外经济形势和艰巨繁重的改革发展任务，中金岭南坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实省委“1310”具体部署及广晟控股集团决策部署，群策群力、攻坚克难，在提质增效、项目并购、深化改革等方面取得了显著成果。公司重返中国企业500强，成功入选“大湾区国企ESG发展指数”与“中国ESG上市公
司大湾区先锋50”，荣获ISO 37301合规管理体系国际国内双标准认证，管理体系更加规范，营收结构更加优化，抗风险能力显著增强。
（一）重引领、强党建，党业融合持续推进
公司深入推进“一个理念，两个机制”党建工作模式，加强党建引领，坚持党的领导决策在先、党员发挥作用在先，实现党建与业务深度融合。
（二）聚主业、强根基，产业布局持续优化
公司大力推进产业链延伸，深度拓展资源储备，不断优化项目建设流程，管理效率和治理水平实现大幅提升。成功并购热双金属龙头企业佛山精密公司，吹响了打造“国内一流、世界领先的新材料板块”的号角。
（三）促合规、强管理，改革活力持续释放
公司推进财务管控、贸易改革，加强境外企业管控，绩效考核分配体系不断完善，经理层任期制和契约化管理、所属企业董事会建设等工作取得阶段性成果，高质量发展的内生优势加快汇聚。
（四）攻瓶颈、强应用，创新动能持续积蓄
公司加大人才引进和科技研发投入，推进产学研用深度融合，推进智能矿山、智慧工厂、财务共享数字化建设，为公司产业链延伸及可持续发展提供了重要技术支撑。
二、2023年度公司治理情况
（一）勤勉尽责履行职责，规范运作科学决策
2023年，中金岭南公司以现场和网络投票相结合的方式共召开4次股东大会；8次董事会会议；中金岭南公司董事会专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。董事积极参与重大事项的决策，始终坚持以公司和股东的利益为重，做出最有利于公司发展的决策。
2023年，公司外部董事对公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，了解公司全产业链相关企业生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等情况，了解各单位需要集团公司支持的诉求，提出企业发展的意见建议，助力各企业高质量发展。具体调研情况如下：
| 时间 | 调研企业 |
| 5月17日-5月19日 | 山东中金岭南铜业有限责任公司 |
| 10月11日-10月13日 | 广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司 |
| 南沙市鑫贸大厦 | |
| 佛山通宝精密合金股份有限公司 | |
| 11月8日-11月10日 | 深圳广晟幕墙科技有限公司 |
| 深圳华加日铝业有限公司 | |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | |
| 深圳市中金岭南鑫越新材料有限公司 | |
| 深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 |
（二）积极推动公司规范化运作，进一步完善公司治理机制
2023年，根据中国证监会、省国资委等相关通知要求，修订了《公司章程》《公司独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等制度，制定了《中金岭南子公司董事会及派驻子公司外部董事管理办法》。进一步强化了党委在现代企业公司治理中的运行机制，增加了合规管理的工作职责，优化了下属企业董事会及公司内控治理，建立健全了下属企业董事会考核体系，进一步完善公司治理机制。
2023年，公司董事会成功荣获中国上市公司协会评选的“2023年上市公司董事会最佳实践案例”。此次入选，是监管部门及专业机构对中金岭南在董事会治理、规范运作水平、信息披露与投关管理工作成效方面的出色表现给予的充分肯定。
（三）做实独立董事履职支撑，优化董事会运行体系
2023年，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，贯彻落实证券监管机构关于独立董事履职改革的要求，公司修订了《独立董事工作制度》。建立了包含服务保障、信息对称、沟通交流、意见落实的独立董事服务支撑机制，配备董事会秘书负责、资本运营部（董事会办公室）牵头、相关业务部门配合的服务保障力量，提升独立董事任职素质及履职要求，增加独立董事现场调
研时间，确保独立董事在充分了解公司经营情况下依法履职，优化董事会运行体系。
（四）不断提高信息披露有效性，积极践行ESG理念董事会一直高度重视信息披露和规范运作，构建了高质量的信息披露体系，“真实、准确、及时、完整、公平”向投资者传递公司信息，保障所有投资者的利益，这也是高质量信息披露的前提。2023，公司全年共完成信息披露公告105项。2023年，公司荣膺深圳证券交易所A级（最高）评级，公司已连续11年获得此殊荣，据统计，在参与考评的深交所上市公司中，连续十一年考核结果为A的公司共33家，占比为1.22%。
同时公司也牢固树立绿色发展理念，不断强化社会责任建设。公司在连续发布14年社会责任报告的基础上，自2023年开始建立起以董事会担任总体责任，管理层负责战略领导及决策的ESG管理架构。发布了首份公司年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，并在“2023年度第三届国企社会价值论坛”上荣获“大湾区国企ESG发展指数”奖项（公司排名第3位），在“ESG中国论坛2023大湾区峰会”上荣获“中国ESG上市公司大湾区先锋50”奖项（公司排名第32位）。
（五）2023年度董事会具体工作情况
1.股东大会决议执行情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 5月8日 | 1.审议《2022年度董事会报告》 2.审议《2022年度监事会报告》 3.审议《2022年度利润分配预案》 4.审议《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》 5.审议《关于公司2023年度全面预算的报告》 6.审议《2022年度财务决算报告》 7.审议《公司2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》 8.审议《关于公司申请2023年银行授信额度的议案》 9.审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》 10.审议《2022年年度报告和年报摘要》 11.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 12.听取《2022年度独立董事述职报告》 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 9月15日 | 1.《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 11月16日 | 1.《关于变更第九届董事会独立董事的议案》 2.《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 3.《关于调整2023年度套期保值计划的议案》 4.《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 12月20日 | 1.审议《关于修订<公司章程>的议案》 2.审议《关于重新修订<独立董事工作制度>的议案》 |
2.董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第九届董事会第十七次会议 | 2月3日 | 1.审议《关于公司 2023 年度全面预算的报告》 2.审议《关于 2022 年度审计机构审计费用的议案》 3.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 |
| 2 | 第九届董事会第十八次会议 | 3月17日 | 1.审议《关于豁免公司第九届董事会第十八次会议通知期限的议案》 2.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 |
| 3 | 第九届董事会第十九次会议 | 4月6日 | 1.审议《2022 年度董事会报告》 2.审议《2022 年度总裁工作报告》 3.审议《2022 年度利润分配预案》 4.审议《2022 年度独立董事述职报告》 5.审议《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议 案》 6.审议《2022 年度内部控制评价报告》 7.审议《2022 年度财务分析报告》(附： 2022 年度审计报告) |
| 8.审议《2022 年度财务决算报告》 9.审议《2022 年度担保情况报告》 10.审议《关于申请担保的议案》 11.审议《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》 12.审议《2023 年度公司日常关联交易金额预测的议案》 13.审议《2022 年度证券投资情况的报告》 14.审议《关于确定公司 2023 年度证券投资规模总额度的议案》 15.审议《关于公司 2017 年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的报告》 16.审议《2022 年度处置固定资产的报告》 17.审议《2022 年度套期保值情况报告》 18.审议《关于公司 2023 年度套期保值计划调整的议案》 19.审议《2022 年度环境报告书》 20.审议《2022 年年度报告和年报摘要》 21.审议《2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》 22.审议《2022 年度投资者保护工作情况报告》 23.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 24.审议《关于召开 2022 年度股东大会的通知》 25.审议《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 26.审议《关于公司申请 2023 年银行授信额度的议案》 27.审议 《关于公司申请注册发行中期票据的议案》 28.审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》 29.审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》 30.审议《关于公司以控股子公司股权质押申请银团并购贷款的议案》 | |||
| 4 | 第九届董事会第二十次会议 | 4月26日 | 1.审议《2023年第一季度总裁工作报告》 2.审议过《2023 年一季度财务分析报告》（附：2023年一季度财务报告） 3.审议《2023 年一季度担保情况的报告》 4.审议《2023 年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》 5.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 6.审议《2023年第一季度报告》 |
| 5 | 第九届董事会第二十一次会议 | 6月1日 | 1.审议《关于公司组织机构调整方案的议案》 2.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 3.审议《关于申请担保的议案》 |
| 6 | 第九届董事会第二十二次会议 | 8月28日 | 1.《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于聘任公司总裁的议案》 3.《2023 年半年度总裁工作报告》 4.《2023 年半年度财务分析报告》（附 2023 年半年度财务 报告） 5.《2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的报告》 6.《2023 年半年度公司担保情况的报告》 7.《2023 年半年度证券投资情况的报告》 8.《2023 年半年度安全环保职业卫生工作报告》 9.《2023 年半年度套期保值情况报告》 10.《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》 |
| 11.《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 12.《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议 案》 13.《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》 14.《2023 年半年度报告及其摘要》 15.《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 | |||
| 7 | 第九届董事会第二十三次会议 | 10月30日 | 1.审议《2023 年三季度总裁工作报告》 2.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 3.审议《关于变更第九届董事会独立董事的议案》 4.审议《2023 年前三季度财务分析报告》（附 2023 年前三季度财务报告） 5.审议《2023 年前三季度担保情况的报告》 6.审议《申请担保的议案》 7.审议《2023 年前三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 报告》 8.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务报表和内 部控制审计机构的议案》 9.审议《2023 年三季度安全环保职业卫生工作报告》 10.审议《关于调整 2023 年度套期保值计划的议案》 11.审议《2023 年第三季度报告》 12.审议《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》 |
| 8 | 第九届董事会第二十四次会议 | 11月16日 | 1.《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》 2.《关于公司高级管理人员2022 年度考核方案与考核结果的报告》 3.《关于中金岭南公司高级管理人员2022 年度薪酬核定的报告》 4.《关于修订<公司章程>的议案》 5.《关于重新修订<独立董事工作制度>的议案》 6.《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 7.《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》 |
3.董事会各专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第九届董事会审计委员会 | 2023年第一次会议暨独立董事履行年报编制职责会议 | 2023年01月16日 | 1.听取《关于公司2022年度生产经营情况的报告》 2.审议《关于公司2022年度内部审计工作的报告》 3.审议《2022年度内部控制评价报告》 4.审议《关于公司2022年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》 |
| 2023年第二次会议 | 2023年04月06日 | 1.审议《2022年度内部控制评价报告》 2.审议《2022年度募集资金专项审计报告》 3.审议《2022年年度报告和年报摘要》 4.审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 5.审议《关于中审众环会计师事务所2022年度审计工作总结报告》 | |
| 2023年第三次会议 | 2023年04月26日 | 1.审议《2023年第一季度报告》 2.审议《2023年第一季度募集资金专项审计报告》 | |
| 2023年第四次会议 | 2023年08月28日 | 1.审议《2023年半年度报告及其摘要》 2.审议《2023年半年度内部审计工作报告》 3.审议《2023年第二季度募集资金专项审计报告》 | |
| 2023年第五次会议 | 2023年10月30日 | 1.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 |
| 2.审议《2023年第三季度报告》 3.审议《2023年第三季度募集资金专项审计报告》 | |||
| 第九届董事会提名委员会 | 2023年第一次会议 | 2023年08月28日 | 1.审议《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2.审议《关于提名公司总裁候选人的议案》 |
| 2023年第二次会议 | 2023年10月30日 | 1.推举主持人 2.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 3.审议《关于变更第九届董事会独立董事的议案》 4.报告《关于公司高级管理人员2022 年度考核方案与考核结果的报告》 | |
| 第九届董事会薪酬与考核委员会 | 2023年第一次会议 | 2023年04月06日 | 1.审议《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》 |
| 2023年第二次会议 | 2023年11月16日 | 1.审议《关于公司高级管理人员2022 年度考核方案与考核结果的报告》 2.审议《关于中金岭南公司高级管理人员2022 年度薪酬核定的报告》 |
4.独立董事履职情况
2023年，中金岭南公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会及各专门委员会会议，深入公司主体企业以及子公司的现场调研，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
三、2024年工作计划
（一）提升公司规范治理水平，完善董事会运作
2024年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真落实股东大会各项决议，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，提
高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（二）深入开展调研走访工作，依法科学决策董事会将加大开展公司以及所属企业实地调研力度，深入了解公司以及所属企业工作情况、存在的问题以及改进措施，关注市场动态变化，及时调整公司发展战略。通过深入调研，为科学决策提供有力支撑，促进公司高质量发展。
（三）加强合规体系建设，培育合规文化
新修订《公司法》将合规管理从国资等部门的规章上升为国家法律层面，赋予了国有企业合规管理更高的标准和要求。公司作为国有上市公司，要根据省国资委以及广晟集团的部署，进一步加强“大合规”管理体系建设，合规管理与业务领域深度融合，培育全员合规、人人自律的合规文化。
（四）落实董事会授权管理机制，明确授权清单
进一步完善董事会授权管理机制，明确股东大会、董事会、经营层的职责、权限、授权范围、授权清单，加强对授权项目的跟踪监督，确保各项决策得以有效执行，为公司高效运作提供有力保障。
（五）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
本议案尚须提交股东大会审议。特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2023年4月25日