证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-016债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2024年4月23日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开，会议通知于2024年4月12日送达全体董事。会议由董事长喻鸿主持，应到董事8名，实到董事8名（其中独立董事黄俊辉因公务委托独立董事罗绍德出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2023年度董事会报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2023年度总裁工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2023年度利润分配预案》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中审众环会计师事务所审计，本公司2023年度合并实现归属于母公司的净利润687,762,213.64元，母公司2023年度实现净利润498,904,714.10 元，按母公司2023年度实现净利润的10%提取法定公积金 49,890,471.41 元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为449,014,242.69元，加上年初未分配利润4,709,768,129.76元，减去已分配2022年度现金分红金额373,752,842.25元（含税），可供股东分配的利润为4,785,029,530.20 元。
公司2023年度利润分配预案为：
以公司2023年12月31日总股本 3,737,589,506 股为基数，每10股派人民币现金0.56元（含税），现金分红总额209,305,012.34 元（含税），剩余未分配利润 4,575,724,517.86元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照每股分配比例固定的原则对分配总额进行调整。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》；
2024年4月1日,公司第九届董事会董事王伟东先生向
董事会递交了书面辞职报告，王伟东先生因工作变动原因申请辞去公司董事以及董事会各专门委员会委员职务，不再继续在本公司担任职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关规定，王伟东先生此次离职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，王伟东先生的辞职报告自送达董事会时生效。董事会对王伟东先生在任期内为公司所做的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会审查，现提名郭磊先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，董事任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。本议案仅有一名董事候选人，不实行累积投票方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》；
关联董事喻鸿、潘文皓回避表决
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2023年度独立董事述职报告》；
公司独立董事将向年度股东大会述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《2023年度证券投资情况的报告》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于确定公司2024年度证券投资规模总额度的议案》；
同意公司全资子公司深圳市中金岭南资本运营有限公司和全资子公司深圳市中金岭南期货有限公司证券投资规模总额度（以投资余额计算）分别为人民币6.6亿元和6.3亿元；两家全资子公司的证券投资规模总额度控制在12.9亿元人民币以内（含本数）。本次证券投资额度的授权期限为2024年1月1日至2024年12月31日，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《2023年度环境报告书》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《2023年度财务分析报告》（附：2023年度审计报告）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《2024年度全面预算报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《2023年度财务决算报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《2023年度担保情况报告》；
2023年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事黎锦坤、胡逢才、黄洪刚回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《2024年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
关联董事黎锦坤、胡逢才、黄洪刚回避表决。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过《关于中审众环会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公
司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。审计范围包括：2024年度财务报告审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权董事会在综合考虑其实际审计工作情况后，根据审计收费定价原则决定2024年度审计费用。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《2023年年度报告和年报摘要》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）
报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过《2023年度投资者保护工作情况报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。
全体董事回避表决，此议案尚须提请公司股东大会审议
通过。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票
二十四、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十五、审议通过《关于公司申请2024年综合授信额度的议案》；
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币伍佰贰拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十六、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》；
关联董事黎锦坤、胡逢才、黄洪刚回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二十七、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司提供
金融服务业务的专项说明》；
关联董事黎锦坤、胡逢才、黄洪刚回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二十八、审议通过《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；
关联董事黎锦坤、胡逢才、黄洪刚回避表决。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二十九、审议通过《关于召开2023年度股东大会的通知》；
定于2024年5月17日下午14:30，在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司2023年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2024年4月25日