证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-046
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄俊辉 | 独立董事 | 公务 | 罗绍德 |
非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本 3,737,589,506 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照每股分配比例固定的原则对分配总额进行调整。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 中金岭南 | 股票代码 | 000060 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 黄建民 | 刘渝华 | ||
| 办公地址 | 深圳市福田深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 | 深圳市福田深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 | ||
| 传真 | 0755-83474889 | 0755-83474889 | ||
| 电话 | 0755-82839363 | 0755-82839363 | ||
| 电子信箱 | dsh@nonfemet.com.cn | dsh@nonfemet.com.cn | ||
2、报告期主要业务或产品简介
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下之年，也是中金岭南全面优化产业布局的关键之年。一年来，面对严峻复杂的经济形势及发展环境变化的新挑战，中金岭南认真贯彻省委“1310”具体部署，坚持实体经济为本、制造业当家，以推进高质量发展为主线，强化战略思维，保持战略定力，精益求精创效益、多措并举降成本、攻坚克难促改革、抢抓机遇优布局，生产经营保持了良好发展态势。2023年，公司实现营业总收入656.47亿元，实现归母净利润6.88亿元。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 总资产 | 43,024,515,727.83 | 32,652,194,387.38 | 31.77% | 27,604,131,314.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,315,565,967.39 | 14,756,509,504.74 | -9.76% | 13,249,589,237.49 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入 | 65,596,396,916.18 | 55,339,454,633.99 | 18.53% | 44,449,218,923.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 687,762,213.64 | 1,212,289,355.25 | -43.27% | 1,171,686,790.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 642,619,756.60 | 1,173,346,609.43 | -45.23% | 1,057,956,636.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,570,627,802.48 | 1,080,793,454.45 | 45.32% | 1,767,516,529.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.33 | -45.45% | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.28 | -35.71% | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.91% | 8.61% | -3.70% | 9.36% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 16,783,042,624.45 | 20,425,325,762.71 | 15,602,571,871.05 | 12,785,456,657.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 320,122,367.95 | 220,213,386.01 | 175,655,206.21 | -28,228,746.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 308,523,430.39 | 194,819,986.36 | 160,547,207.77 | -21,270,867.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,124,218.11 | 15,098,836.69 | 82,119,305.36 | 1,441,285,442.32 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 134,109 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 132,278 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 国有法人 | 34.90% | 1,304,407,036 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 中铜投资有限公司 | 国有法人 | 1.76% | 65,834,300 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.52% | 56,702,466 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 1.04% | 38,850,000 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 云南铜业股份有限公司 | 国有法人 | 0.88% | 32,894,736 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 0.82% | 30,653,662 | 0 | 质押 | 15,000,000 | |||||||
| 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 | 其他 | 0.74% | 27,750,000 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 嘉实资本－中铜投资有限公司－嘉实资本汇铜1号单一资产管理计划 | 其他 | 0.43% | 15,909,119 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.38% | 14,177,217 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| #刘存 | 境内自然人 | 0.33% | 12,300,801 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第六大股东广东广晟有色金属集团有限公司为公司第一大股东广东省广晟控股集团有限公司之全资子公司；公司第二大股东中铜投资有限公司与第五大股东云南铜业股份有限公司均为中国铜业有限公司之子公司；本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司第十大无限售条件股东刘存持有股份中 12,300,801 股为通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 | ||||||||||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东参与转融通出借股份情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期初普通账户、信用账户持股 | 期初转融通出借股份且尚未归还 | 期末普通账户、信用账户持股 | 期末转融通出借股份且尚未归还 | ||||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 21,668,217 | 0.58% | 2,673,800 | 0.07% | 14,177,217 | 0.38% | 4,235,400 | 0.11% |
前十名股东较上期发生变化
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 可转换公司债券 | 中金转债 | 127020 | 2020年07月20日 | 2026年07月19日 | 302,258.41 | 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 |
| 中期票据 | 24中金岭南MTN001（科创票据） | 102480101.IB | 2024年1月10日 | 2026年1月11日 | 50,000.00 | 2.89% |
| 中期票据 | 24中金岭南MTN002（科创票据） | 102480330.IB | 2024年1月25日 | 2027年1月26日 | 100,000.00 | 2.94% |
| 中期票据 | 24中金岭南MTN003 | 102481639.IB | 2024年4月18日 | 2029月4月19日 | 50,000.00 | 2.88% |
| 超短期融资债券 | 24中金岭南SCP001（科创票据） | 012480551.IB | 2024年2月21日 | 2024月5月22日 | 80,000.00 | 2.36% |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 2023年7月20日按面值支付可转换公司债券第三年利息，债券票面利率为0.6%，每 10 张“中金转债”（面值 1,000.00 元）利息为6.00 元（含税）。 | |||||
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级，并出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0365号），中诚信国际对公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“中金转债”的信用等级为AA+。公司将凭借每年来自经营活动的现金流，直接、间接的融资渠道融入资金等措施筹措相应的资金，履行偿债义务。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 上年末 | 本报告期末比上年末增减 |
| 流动比率 | 137.32% | 101.44% | 35.88% |
| 资产负债率 | 60.22% | 53.16% | 7.06% |
| 速动比率 | 60.90% | 66.06% | -5.16% |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 64,261.98 | 117,334.66 | -45.23% |
| EBITDA全部债务比 | 0.10 | 13.99% | -27.99% |
| 利息保障倍数 | 2.87 | 4.65 | -38.28% |
| 现金利息保障倍数 | 2.52 | 3.12 | -19.40% |
| EBITDA利息保障倍数 | 4.18 | 7.02 | -40.37% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | |
三、重要事项
1.关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项
经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。
公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072）。
2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。
2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》：（1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。（2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129）2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。本报告期，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。目前重整计划仍在如期执行中，公司已完成第三期投资款的支付，公司相关收购主体股权变更登记已完成，具体情况如下：
1）与铜冶炼相关企业四家公司投资金额、股权架构及持股比例
a.四家公司资产估值调整情况
公司在对收购资产清查盘点交割中，根据《重整投资协议》约定调减部分资产价值合计8,576,887.01元。调整后，中金岭南对鲁方金属等四家公司收购资产的投资估值为6,043,964,499.83元。
b.优先债权留债金额
据《重整计划草案》，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排，根据目前管理人对留债金额初步审查确认情况，优先债权确认金额为2,304,165,631.50元，留债金额确认为1,152,082,815.75元。
因目前尚有三家债权人正在就优先债权金额与管理人进行协商或向东营中院提起了诉讼，优先债权金额、留债金额尚存在不确定性。如法院终审裁定结果与上述预计留债金额不符，将根据最终法院裁定情况予以调整优先债权、留债金额和股权比例。
c.四家公司股权架构及持股比例
根据四家公司估值调整及优先债权留债，四家公司净资产估值为4,891,881,684.08元，公司通过中金荣晟出资金额为2,998,759,011.84元，占四家公司股权比例为61.30%，剩余股权38.70%由转股债权人直接或间接持有。
公司投资四公司的股权结构为：公司通过控股子公司中金荣晟（公司持股63%）持有东营鲁方金属材料有限公司（已更名为山东中金岭南铜业有限责任公司，以下简称“中金铜业”）股权62.31%，中金铜业全资控股方圆有色等三家企业。本报告期，与公司相关的股权变更工商登记手续已完成，转股债权人股权变更工商登记手续尚未完成。2）非主业资产（十五家公司）投资金额及股权架构十五家公司收购资产的估值维持606,378,396.94元，公司通过全资子公司科技公司出资606,378,396.94元收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等十五家公司剥离全部负债、不收购资产后的100%股权。
目前方圆铜业股权已完成工商变更手续。公司通过全资子公司科技公司全资控股方圆铜业，其余十四家公司为方圆铜业全资子公司。
3）投资款支付进度
截至本报告期末，已根据重整投资协议全额支付了投资款，具体如下：
公司累计支付中金荣晟18.9亿元的投资款，三家财务投资人合计支付中金荣晟投资款11.1亿元，中金荣晟收到上述资金后累计向管理人支付2,998,759,011.84元投资款。
科技公司本年支付管理人245,864,656.26元投资款。
2. 收购佛山通宝精密合金股份有限公司股权
为做优做强新材料加工板块，本期公司通过全资子公司科技公司收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称“佛山精密”）股权。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日为2022年12月31日，佛山精密资产基础法估值结果为42,059.98万元，收益法估值结果为42,254.71万元。综合评估项目实际情况，公司选取资产基础法评估结果作为项目估值。根据佛山精密股东要求收购前进行8,000万元分红款，分红后佛山精密100%股权估值为34,059.98万元。
2023年6月7日科技公司与佛山通宝股份有限公司（以下简称“佛山通宝”）签订股权转让协议，协议约定科技公司以25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密75%股权。本年科技公司已按协议支付25,485万元股权转让款，相关工商变更登记已完成。
根据协议佛山通宝需协助除核心管理团队成员外的所有自然人股东（自然人股东持有佛山精密25%股权）中超过90%（力争100%）的人员股权转让予科技公司，目前相关工作正在进行中。
3.对子公司增资事项
1）对子公司深业有色金属有限公司增资事项
为满足公司进入铜冶炼行业后新增的进口铜精矿采购需求，公司决定增加深业有色金属有限公司注册资本金人民币3亿元，本期已完成3亿元增资事项。
2）对子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资事项
根据重整投资协议，公司决定由科技公司参与方圆有色等20家公司破产重整，公司先向科技公司增资6.06亿元，再由科技公司出资606,378,396.94元收购方圆铜业等十五家公司100%股权。本期公司已向科技公司增资3.19亿元。
3）对全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司增资
为顺利推进多米尼加矿业公司工程项目建设，公司本期增资中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业”）人民币60,850万元，香港矿业本期支付4,040万美元用于上述工程项目建设。
4.公司发行超短期融资券
2023年2月1日，本公司收到交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕SCP23号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
本公司于2023年5月5日成功发行了2023年度第一期超短期融资券，发行规模为人民币5亿元，期限90天，发行利率为2.65%，该超短期融资券已全部偿还。
本公司于2023年6月7日成功发行了2023年度第二期超短期融资券（科创票据），发行规模为人民币10亿元，期限180天，发行利率为2.32%。
本公司于2023年8月1日成功发行2023年度第三期超短期融资券，发行规模为人民币5亿元，期限120天，发行利率为2.34%。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2024年4月25日