证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2024-015
浙江新农化工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议通知于2024年4月12日以电子邮件、电话等方式向公司全体董事发出。会议于2024年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长徐群辉先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理徐群辉先生的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会与股东大会的各项决议，报告内容客观、真实地反映了经营管理层2023年度的主要工作成果。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实
施，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司已严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2023年年度实际经营情况编制了公司《2023年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2023年年度报告》及其摘要详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年年度利润分配的预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-25,374,268.50元，其中母公司实现净利润30,547,206.57元；年初合并未分配利润572,186,292.53元，母公司年初未分配利润541,909,562.60元；减去2023年派发现金股利38,302,482.50元，公司期末合并未分配利润508,509,541.53元，母公司期末未分配利润534,154,286.67元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，实际可供股东分配的利润为508,509,541.53元。截止2023年12月31日，公司资本公积320,530,108.39元。
公司2023年年度利润分配的预案，主要内容如下：以公司2023年12月31日的总股本156,000,000股扣除回购专户中已回购股份（2,790,070股）后的153,209,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利30,641,986元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》
该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，2023年度公司非独立董事按其在公司担任实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。
关联董事徐群辉、徐月星、泮玉燕、王湛钦、张坚荣、徐振元回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会已对2023年度高级管理人员的工作能力、履行职责、绩效完成情况进行了考核，审议通过后提交董事会审议。董事会认为公司高级管理人员的薪酬依据高级管理人员年度业绩完成情况及公司薪酬考核相关制度综合决定，符合公司经营管理需要且薪酬领取具有合理性。关联董事徐群辉、王湛钦、张坚荣因任职公司高级管理人员回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度拟申请银行综合授信的议案》
具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，保荐机构发表了明确同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》
具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司修订了《公司章程》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于调整第六届董事会审计委员会专门委员的议案》为保障公司第六届董事会审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在上市公司治理中的作用，公司董事会调整了第六届董事会审计委员会委员，公司董事、副总经理王湛钦先生不再担任审计委员会委员，由公司独立董事刘亚萍女生担任第六届董事会审计委员会成员，与董黎明先生（主任委员）、徐关寿先生共同组成第六届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨监督职责情况的报告》该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。具体内容详见公司刊登在在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《2024年第一季度报告》
公司已严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2024年第一季度实际经营情况编制了公司《2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2024年第一季度报告》，详见公司刊登在在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月22日下午1点30分在公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会2024年4月24日