证券代码：301072 证券简称：中捷精工 公告编号：2024-026
江苏中捷精工科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月23日在公司会议室现场结合网络通讯的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月13日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，其中魏忠先生和魏敏宇女士以通讯方式出席。公司监事以及高管列席本次会议。本次会议由董事长魏忠先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就2023年度工作进行了分析总结，组织编写了公司《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理魏忠先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为公司2023年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司《2023年度财务决算报告》客观真实反映了公司目前实际财务状况和经营状况，具有合理性。公司审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
结合公司2023年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定2023年度利润分配方案为：以当前公司总股本105,054,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），共计派送现金红利人民币6,303,288.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（八）审议《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司综合考虑实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。公司薪酬与考核委员会对该议案全体回避，直接提交董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。鉴于议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，此议案将直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
董事会认为公司开展商品期货套期保值业务，主要是为了积极应对热轧板、铝价格的大幅波动对原材料采购成本产生的影响，降低公司采购风险，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。因此，同意公司使用自有资金开展商品期货套期保值业务，预计开展商品期货套期保值业务投入保证金不超过5,000万元人民币。公司拟开展套期保值业务的合约价值不超过 1 亿元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。同意授权董事长或其授权人士审批上述商品期货套期保值业务方案及签署相关合同文件等事宜。
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于募投项目延期的议案》
董事会认为：本次募投项目延期系公司根据项目实际建设情况进行的调整，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会认为：同意公司（子公司）自董事会审议通过之日起一年内使用不超过人民币8,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。董事会授权总经理或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，由公司财务部具体实施相关事宜。授权有效期与上述期限一致。
具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
提请公司于2024年5月20日(星期一）下午14:00时，于公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十三）审议通过《关于公司补充申请银行授信的议案》
为满足公司生产经营、稳步发展的需求，公司及全资子公司拟向交通银行股份有限公司申请不超过玖仟万元人民币（或等值外币）授信额度。
1、公司及全资子公司拟向交通银行股份有限公司申请不超过玖仟万元人民币（或等值外币）授信额度。
2、公司及全资子公司拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过伍仟万元人民币（或等值外币）授信额度。
3、公司及全资子公司拟向华夏银行股份有限公司申请不超过壹亿元人民币（或等值外币）授信额度。董事会授权魏忠先生为代表人，代表公司签署上述授信往来相关文件。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司补充申请银行综合授信的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十四）审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资的专项报告》
2023年度公司未进行证券投资，公司开展的远期外汇交易业务总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关规定以及法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度证券与衍生品投资的专项报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十五）审议通过《关于开展外汇套期保值的议案》
同意公司开展不超过人民币8,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。同时董事会授权董事长在规定额度和期限范围内审批、签署日常外汇套期保值业务的相关文件。
授权有效期与上述期限一致。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十六）审议通过《关于会计政策变更追溯调整财务报表数据的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相
关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更追溯调整财务报表数据的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十七）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：公司与上述关联人发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允合理的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十八）审议通过《关于向子公司提供银行授信担保的议案》
公司及子公司业务发展的资金需求，符合《公司章程》及相关制度的规定，可有效满足子公司的融资需求，保障子公司日常经营的有序进行，有利于公司及子公司的长远发展。本次担保对象为公司控股子公司，公司持股比例为92%。本次担保事项不涉及反担保，烟台通吉其他股东按出资比例提供同等担保。担保事项的风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司提供银行授信担保的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司修订《公司章程》的相关条款。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（二十）审议通过《聘任公司内审负责人的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司第三届审计委员会提名，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》，同意聘任成林丽女士（简历见附件）为公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币1.6亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（二十二）审议通过《2023年会计师履职情况评估报告》公司董事会认为大信会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年会计师履职情况评估报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二十三）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》公司审计委员会认为大信会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的公告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二十四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》经核查独立董事王利强、王学华、章炎的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二十五）审议通过《2024年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司编制和审议《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司审计委员会审议通过了该议案。
三、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、公司第三届董事会各专门委员会会议决议；
3、保荐机构出具的关于上述事项的核查意见；
4、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
江苏中捷精工科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：内审负责人简历成林丽:女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。成林丽女士历任苏州李氏控股集团昆山宝锦激光拼焊有限公司体系主管无锡和晶科技股份有限公司采购开发工程师。2023年1月入职本公司，担任公司内审部经理，现任公司内审部负责人。截至目前，成林丽女士未持有公司股份。成林丽女士与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第·2·号--创业板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。