证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2024-008
无锡和晶科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月24日在北京市西城区月坛南街1号院北京金融街中心3号楼以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年4月15日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长冯红涛先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
公司现任独立董事曾会明先生、刘江涛先生、刘渊先生向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。独立董事述职报告将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
公司现任独立董事曾会明先生、刘江涛先生、刘渊先生符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认为2023年度公司管理层认真落实了公司股东大会、董事会的相关决议，真实客观地反映了执行各项工作时所做的努力。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
《2023年年度报告》全文及其摘要中的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，《2023年年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2024年度财务预算报告》
《2024年度财务预算报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2023年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11519号），截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-964,372,608.89元；合并报表中的未分配利润为-800,208,530.28元。为保证公司正常经营和长远发展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过《关于董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的
审计机构，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了职责，建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场公允、合理的定价原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其2024年度审计报酬事宜并签署相关协议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了2024年度公司董事的薪酬方案，方案如下：
1、公司董事年度津贴标准为每人9.60万元（税前），在实际任期内按月平均发放；
2、董事在公司担任除董事以外的具体职务参与公司日常经营管理的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际经营情况，制定了2024年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：
公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，根据公司管理职务的岗位薪酬标准领取报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信的议案》
公司及子公司预计2024年度（即召开2024年度股东大会之前）向金融机构申请的综合授信总额度不超过人民币100,000万元（包括贷款、信用证、票据承兑等业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配）。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协议或其他契约型文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等有关的法律文件。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自2023年度股东大会通过之日起，至2024年度股东大会召开之日止。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司与合并报表范围内的下属公司之间担保事项的议案》
根据公司及子公司预计2024年度（即召开2024年度股东大会之前）向金融机构申请的综合授信总额度，预计公司与合并报表范围内的子公司之间提供担保的总额度不超过人民币90,000万元。其中，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的总额度预计不超过75,000万元（在有效担保额度内，公司对各子公司的担保额度可以进行调剂），具体如下：公司为全资子公司无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）提供不超过65,000万元担保，为全资孙公司安徽和晶智能科技有限公司提供不超过5,000万元担保，为全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司提供不超过5,000万元担保；全资子公司和晶智能对公司提供担保的总额度预计不超过15,000万元。
本次公司与合并报表范围内下属公司之间提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据最终签署的担保合同为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长的授权代表在前述担保额度内代表公司及子公司签订相关担保协议等法律文件，本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自2023年度股东大会通过之日起12个月。
公司本次与合并报表范围内下属公司之间提供担保的事项，有利于进一步提高公司及下属公司的融资能力，保证公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，符合公司的整体战略。公司与合并报表范围内下属公司之间提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。
《关于公司与合并报表范围内的下属公司之间担保事项的公告》将与本决议
公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《2024年第一季度报告》
《2024年第一季度报告》中的财务数据未经会计师事务所审计，《2024年第一季度报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，鉴于第五届董事会董事顾群先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，公司董事会提名吴江枫先生（个人简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事任职自股东大会审议通过之日起生效，董事任期与本届董事会一致。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司的整体战略发展，为进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，公司董事会聘任张华林先生（个人简历详见附件）、白林先生（个人简历详见附件）为公司副总经理，自公司董事会审议通过之日起生效，任期与本届董事会一致。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月31日（星期五）下午14:00，在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司
董事会2024年4月25日
附件：个人简历
1、第五届董事会非独立董事候选人
吴江枫，男，1973年12月出生，中国国籍，大学本科学历。吴江枫先生历任明基集团的资材部部门主管、手机事业部高级产品经理、运筹管理处总监等职务、深圳摩西智能科技有限公司副总经理；现任公司副总经理、无锡和晶智能科技有限公司董事兼总经理、无锡和晶信息技术有限公司执行董事、安徽和晶智能科技有限公司董事、和晶国际（香港）有限公司董事。
截至本次会议召开日，吴江枫先生未持有公司股份，其与公司控股股东（公司无实际控制人）、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、副总经理
1）张华林，1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，江苏省劳动模范、无锡市劳动模范。张华林先生历任江阴市电信局副局长、江苏省电信公司泰州分公司副总经理、无锡电信分公司副总经理&工会主席、江苏号百信息服务有限公司担任总经理兼书记、中国电信股份有限公司江苏分公司政企客户部总经理&无锡分公司总经理兼党委书记&无锡分公司资深总裁、无锡市物联网创新中心有限公司副总经理、无锡物联网产业协会会长、无锡市互联网协会理事长、无锡市电子竞技协会会长，无锡市企业家协会副会长等职务；现任新东方新材料股份有限公司董事、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事、华云数据控股集团有限公司董事、无锡物联网产业协会名誉会长、无锡市互联网协会名誉理事长等职务。
截至本次会议召开日，张华林先生未持有公司股份，其与公司控股股东（公司无实际控制人）、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、
监事和高级管理人员均不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。2）白林，男，1987年9月出生，中国国籍，厦门大学博士学历、招商局集团有限公司博士后，拥有金融风险管理师（FRM）专业资格，已于2020年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。白林先生现任公司董事会秘书、江苏中科新瑞科技股份有限公司董事、深圳市和晶投资发展有限公司执行董事兼总经理、睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司董事。
截至本次会议召开日，白林先生未持有公司股份，其与公司控股股东（公司无实际控制人）、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。