广东德冠薄膜新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，忠实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、重点项目完成情况
2023年10月30日，公司在深圳证券交易所敲钟上市，成功登陆资本市场。公司从2008年启动股改，十五年的上市历程在2023年画上完满句号，最终实现在深圳证券交易所主板上市。公司坚持合法、合规运营，自上市以来，董事会严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，做好信息披露工作，充分把握登陆资本市场的机遇，创造更大的价值。
二、公司董事会日常工作情况
公司董事会现有董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；董事会下设审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，公司第四届董事会任期届满，按相关法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生了公司第五届董事会。2023年度，董事会及各专门委员会根据其议事规则和工作制度有序开展工作，全体董事勤勉履职，积极为公司的经营发展建议献策，促进公司董事会科学决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了10次会议，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法有效，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年2月3日 | 1、《关于豁免本次董事会提前通知时限的议案》 |
| 2、《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案>的议案》 | ||
| 3、《关于修订<关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案>的议案》 | ||
| 4、《关于修订<公司章程(草案)>的议案》 | ||
| 5、《关于提议召开2023 年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年2月23日 | 1、《关于审议公司2022年度<审计报告>的议案》 |
| 2、《关于审议公司2020、2021、2022年度<审计报告>的议案》 | ||
| 3、《关于审核确认公司2020年1月1日至2022年12月31日期间关联交易的议案》 | ||
| 4、《关于审议公司2022年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》 | ||
| 5、《关于审议公司对全资子公司提供授信担保额度预计的议案》 | ||
| 6、《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 |
| 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、《关于公司2022年度财务报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 7、《关于公司2022年度关联交易及2023年预计日常性关联交易的议案》 | ||
| 8、《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》 | ||
| 9、《关于公司2023年1-3月财务报表及审阅报告的议案》 | ||
| 10、《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》 | ||
| 11、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 12、《关于董事会延期换届的议案》 | ||
| 13、《关于向公司高级管理人员及核心人员实施战略配售的议案》 | ||
| 14、《关于提议召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年6月2日 | 1、《关于审议引进两条BOPP生产线的议案》 |
| 2、《关于提议召开2023年度第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年8月10日 | 1、《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》 |
| 2、《关于审议公司2023年1-6月财务报表及审阅报告的议案》 | ||
| 3、《关于审议公司为全资子公司广东德冠包装材料有限公司向招商银行申请综合授信提供连带保证担保的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 4、《关于提议召开2023年度第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年9月20日 | 1、《关于审议公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月<审计报告>的议案》 |
| 2、《关于审核确认公司2020年1月1日至2023年6月30日期间关联交易的议案》 | ||
| 3、《关于开立募集资金专项账户的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年10月28日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年11月14日 | 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 | ||
| 3、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 | ||
| 4、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | ||
| 6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | ||
| 7、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 | ||
| 8、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》 | ||
| 9、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 | ||
| 10、《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》 | ||
| 11、《关于修订〈提名与发展战略委员会工作制度〉的议案》 | ||
| 12、《关于修订〈薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》 | ||
| 13、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 | ||
| 14、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 | ||
| 15、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 | ||
| 16、《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》 | ||
| 17、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 | ||
| 18、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 | ||
| 19、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 | ||
| 20、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 | ||
| 21、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 | ||
| 22、《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》 | ||
| 23、《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》 | ||
| 24、《关于制定〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》 | ||
| 25、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 | ||
| 26、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 | ||
| 27、《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》 | ||
| 28、《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》 | ||
| 29、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 30、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年12月12日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| （1）《提名罗维满为第五届董事会非独立董事候选人》 | ||
| （2）《提名张锦棉为第五届董事会非独立董事候选人》 | ||
| （3）《提名谢嘉辉为第五届董事会非独立董事候选人》 | ||
| （4）《提名王韶峰为第五届董事会非独立董事候选人》 | ||
| （5）《提名罗轶健为第五届董事会非独立董事候选人》 | ||
| （6）《提名凌敏为第五届董事会非独立董事候选人》 | ||
| 2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| （1）《提名蓝海林为第五届董事会独立董事候选人》 | ||
| （2）《提名王聪为第五届董事会独立董事候选人》 | ||
| （3）《提名何夏蓓为第五届董事会独立董事候选人》 | ||
| 3、《关于全资子公司利润分配的议案》 | ||
| 4、《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 |
| 2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 | ||
| 3、《关于聘任公司总裁的议案》 | ||
| 4、《关于聘任公司副总裁的议案》 | ||
| 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年度，各专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会工作制度的规定，对公司经营管理重大事项进行讨论、决策。
1、董事会审计委员会履职情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开了9次会议，主要对公司的审计报告、关联交易、内部控制报告、聘用审计机构等事项进行了审核。此外，审计委员会对于加强公司内部管理和监督、维护审计独立性和董事会决策的科学性等
方面也发挥了重要作用。
2、董事会提名与发展战略委员会履职情况
2023年度，公司董事会提名与发展战略委员会召开了6次会议，主要审议了董事会延期换届、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等事项。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议了公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，对公司各次董事会的议案都能独立、客观、审慎地行使表决，并提出了许多具有建设性的意见和建议，对相关关联交易及其他事项能够独立、客观、审慎地发表意见，有效地履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司全体股东的利益，具体内容详见公司2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露管理情况
2023年度，董事会严格遵守信息披露的相关规定，充分履行信息披露义务。公司通过符合条件的指定信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告，公司信息披露工作及时、公平，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露，确保所有投资者平等地获取同一信息。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会注重与投资者的交流互动关系，严格遵守《投资者关系管理制度》，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线电话等形式，与投资者特别是社会公众投资者进行沟通和交流，耐心解答投资者关心的相关问题，切实保障投资者的知情权。2023年度，公司在互动易回答投资者问题，让投资者及时、充分了解公司的生产经营相关情况。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，不断加强自身建设，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力的决策
支持。同时，董事会将继续按照有关法律法规的要求，持续深化公司治理，加强内控体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，引领公司实现高质量发展。我们将以强烈的使命感与责任感积极面对市场与行业挑战，迎难而上，遵守包括资本市场在内的各项国家法律法规，完成公司全年预算及各项工作规划，维护全体股东利益。
广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
2024年4月25日