证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2024-012
浙江仙琚制药股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月23日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议在公司会议室以现场方式加线上方式召开。本次会议通知及会议资料已于2024年4月12日以电子邮件方式发送给各位董事。本次董事会应到董事9名，现场参会董事8名，独立董事张红英通过线上方式参会。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与会董事以书面表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。公司独立董事张红英、郝云宏、刘斌分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，具体内容详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2023年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2024〕2988号无保留意见的审计报告。报告期公司实现营业总收入41.23亿元，同比下降5.85%； 实现利润总额6.42亿元，同比下降26.40%；归属于上市公
司股东的净利润5.63亿元，同比下降24.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.38亿元，同比下降12.14%；基本每股收益为0.57元。报告期末公司总资产69.93亿元，归属于上市公司股东净资产57.86亿元。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《公司2023年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度报告及其摘要》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《2023年度企业社会责任报告》。
《2023年度企业社会责任报告》具体内容详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月25日的《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕2989号《关于浙江仙琚制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》，具体内容详见 2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2024]2990号《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
《公司2024年第一季度报告》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》,独立董事张红英、郝云宏、刘斌回避表决。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长张宇松先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时予以回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度日常关联交易预计的议案》已提前经公司独立董事专门会议审议通过。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，董事会同意公司在本次董事会审议通过之日起12个月内开展任意时点累计金额不超过2,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。
《公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司第八届董事会提名委员会建议及总经理提名，董事会同意聘任张王伟先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。
《关于公司高管人员变动的公告》详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于调整公司审计委员会委员的议案》。
《关于调整公司审计委员会委员的议案》已提前经公司董事会审计委员会、提名委员会审议通过。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。根据上述规定，公司董事会对第八届董事会审计委员会部分成员进行调整，董事兼董事会秘书张王伟先生不再担任审计委员会委员，董事会增补陈卫武先生担任公司董事会审计委员会委员，调整后各专门委员会成员名单如下：
（1）董事会战略委员会：张宇松、郝云宏（独立董事）、刘斌（独立董事）、陈卫武、金炜华，召集人为张宇松。
（2）董事会审计委员会：张红英（独立董事）、郝云宏（独立董事）、刘斌（独立董事）、陈卫武、曹保湖，召集人为张红英。
（3）董事会提名委员会：郝云宏（独立董事）、张红英（独立董事）、张宇松，召集人为郝云宏。
（4）董事会薪酬与考核委员会：刘斌（独立董事）、张红英（独立董事）、张国钧，召集人为刘斌。
战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第八届董事会任期相同。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的议案》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。《关于会计政策变更的公告》内容详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过了《董事会审计委员会工作条例》。
修订后的《董事会审计委员会工作条例》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。具体详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了《独立董事工作制度》。本制度尚需提交2023年年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过了《投资者关系管理制度》。
修订后的《投资者关系管理制度》详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过了《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》已提前经公司董事会审计委员会审议通过。具体详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》已提前经公司董事会薪酬委员会审议通过。具体详见2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十二、审议通过了《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张宇松 | 董事长 | 145.39 |
| 金炜华 | 董事、总经理 | 122.67 |
| 张王伟 | 董事、董事会秘书 | 75.80 |
| 吴天飞 | 监事会主席 | 75.71 |
独立董事年度津贴为7.2万元（税前），已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，2023年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事陈卫武、曹保湖、张国钧均不在本公司领取薪酬。
监事郭伟波、王咏、张弛、李静、杨欣欣按其工作岗位领取薪酬，监事李燕琴不在本公司领取薪酬。
本议案关联董事张宇松先生、金炜华先生、张王伟先生回避表决。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》已提前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 应明华 | 副总经理 | 99.39 |
| Carlo Cartasegna | 副总经理 | 91.81 |
| 邹文辉 | 副总经理 | 125.19 |
| 王瑶华 | 财务总监 | 94.02 |
担任董事的高级管理人员2023年度薪酬在议案22中审议表决。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十四、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月21日（星期三）下午2：00召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
备查文件：
1、第八届董事会第九次会议决议
2、独立董事2024年第一次专门会议审核意见
3、董事会审计委员会议纪要
4、董事会薪酬委员会议纪要
5、董事会提名委员会议纪要
6、审计机构出具的相关报告
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2024年4月25日