| 证券代码：301078 | 证券简称：孩子王 | 公告编号：2024-044 |
| 债券代码：123208 | 债券简称：孩王转债 |
孩子王儿童用品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象共计28人，可办理归属的第二类限制性股票数量为479.0560万股，占公司目前总股本的0.4317%，股份来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次归属事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布上市流通提示性公告，敬请投资者注意。孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已满足，并根据2022年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理第二类限制性股票满足归属条件的股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、第二类限制性股票激励计划简述及授予情况
公司于2022年11月16日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要；2022年11月16日公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二类限制性股票激励计划的主要内容及授予情况如下：
（一）限制性股票授予日：2022年11月16日
（二）第二类限制性股票授予数量：1235.08万股，约占本激励计划公告时股本总额的1.14%
（三）授予人数：29人
（四）授予价格：5.42元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 骨干人员（29人） | 1,235.08 | 1.14% | |
| 合计 | 1,235.08 | 1.14% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（七）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（八）本激励计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%； |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%； |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于120%； |
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其归属比例如下表：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
二、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序与批准情况
（一）2022年10月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<孩子王儿童用品
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年10月27日至2022年11月6日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-065）。
（三）2022年11月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《孩子王儿童用品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-067）。
（四）2022年11月16日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年11月26日，公司已实施并完成了第一类限制性股票授予登记工作，授予日为2022年11月16日，授予股份的上市日期为2022年11月29日。
（六）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2023年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述第一类限制性股票注销事宜。
（七）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
（一）2022年11月16日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，原拟授予的激励对象中有3人因个人原因自愿放弃公司拟授予的第一类限制性股票，第一类限制性股票激励对象由377人调整为374人，第一类限制性股票数量由2,460.35万股调整为2,404.45万股。本次授予登记的第一类限制性股票激励对象与公司在2022年11月16日披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致，本次授予登记的第一类限制性股票数量为2,404.45万股。
（二）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于43名原第一类限制性股票激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计230.41万股，第一类限制性股票激励对象人数由374人调整为331人，激励数量由2,404.45万股调整为2,174.04万股；鉴于1名原第二类限制性股票激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计37.44万股，第二类限制性股票激励对象人数由29人调整为28人，激励数量
由1,235.08万股调整为1,197.64万股。
（三）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于18名原第一类限制性股票激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计34.97万股，第一类限制性股票激励对象人数由331人调整为313人，激励数量由2,174.04万股调整为2,139.07万股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）关于进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
公司第二类限制性股票的授予日为2022年11月16日，公司授予的第二类限制性股票已于2024年2月16日进入第一个归属期。
（二）关于第一个归属期归属条件成就的说明
公司授予激励对象的第二类限制性股票第一个归属期符合《激励计划（草案）》规定的各项归属条件，具体如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 公司需满足：以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划（如有）股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。 | 2023年业绩考核净利润为21,119.05万元，较2022年净利润增长55.70%，公司业绩指标满足归属条件。 | ||||
| 4 | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，28名激励对象绩效考核为“合格”，满足归属条件。 | |||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。
五、第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
本次满足归属条件的激励对象共计28人，可申请办理归属的第二类限制性股票数量为479.0560万股，占公司目前股本总额的0.4317%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股） | 本期可归属限制性股票数量（万股） | 剩余未归属限制性股票数量（万股） |
| 骨干人员（28人） | 1,197.6400 | 479.0560 | 718.5840 |
| 合计 | 1,197.6400 | 479.0560 | 718.5840 |
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件进行了核查，28名激励对象的个人业绩考核结果均为“合格”，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次归属事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司已达成第一个归属期业绩考核目标，28名激励对象年度个人绩效考核评价结果均为合格，满足归属条件，激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司依据2022年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的28名激励对象办理归属相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司本次解除限售、本次归属及本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权；
2. 公司本次解除限售、本次归属已满足《激励计划（草案）》规定的条件，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 本次回购注销或作废的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会2024年4月25日