孩子王儿童用品股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告
2023年度
孩子王儿童用品股份有限公司
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一、 募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告 1 - 2
二、 孩子王儿童用品股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3 – 11
募集资金存放与使用情况专项鉴证报告
安永华明（2024）专字第70023957_B01号
孩子王儿童用品股份有限公司
孩子王儿童用品股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的孩子王儿童用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是孩子王儿童用品股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，孩子王儿童用品股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度孩子王儿童用品股份有限公司募集资金存放与使用情况。
本报告仅供孩子王儿童用品股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其他用途。
募集资金存放与使用情况专项鉴证报告（续）
安永华明（2024）专字第70023957_B01号
孩子王儿童用品股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：吴慧珺 |
| 中国注册会计师：许心巧 | |
| 中国 北京 | 2024年4月23日 |
孩子王儿童用品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1. 公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2021年8月24日《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758号）核准，孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公开发行了人民币普通股（A股）股票108,906,667股，发行价格为人民币5.77元/股，募集资金总额为人民币628,391,468.59元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币72,268,902.71元后的募集资金净额计人民币556,122,565.88元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月11日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60972026_N01号）。
上述募集资金于2021年度已使用完毕，募集资金存储专用账户已于2021年销户。
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）核准，本公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，发行数量为10,390,000.00张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，期限为6年。上述募集资金已于2023年7月28日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月28日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。
孩子王儿童用品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（续）
一、 募集资金基本情况（续）
（二）募集资金使用及结存情况
1. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金总额 | 1,039,000,000.00 |
| 减：发行费用（不含增值税） | 14,653,157.79 |
| 募集资金净额 | 1,024,346,842.21 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 73,215,306.50 |
| 减：2023年8月10日至2023年12月31日止期间投入募集资金投资项目金额 | 35,398,737.25 |
| 减：募集资金暂时性补充流动资金金额 | 583,360,000.00 |
| 加：2023年8月10日至2023年12月31日止理财产品收益和利息收入扣除手续费净额 | 1,799,787.29 |
| 募集资金应有结余 注* | 334,172,585.75 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 334,402,019.71 |
注：募集资金应有结余与截至2023年12月31日募集资金专户余额差异229,433.96元，差异系部分发行费用通过招商银行南京珠江路支行、中国银行股份有限公司南京中山北路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，本公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和其他规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定《孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京山西路支行、中国建设银行股份有限公司南京鼓楼
支行、中信银行股份有限公司南京城北支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表所示：
单位：人民币元
| 开户行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 32050159553600003465 | 150,622,608.74 |
| 中国工商银行股份有限公司南京城中支行 | 4301024319100336864 | 119,819,323.13 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 639875225 | 13,733,347.28 |
| 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125904890910905 | 50,218,897.38 |
| 中信银行股份有限公司南京城北支行 | 8110501012402291670 | 7,843.18 |
| 合计 | 334,402,019.71 | |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额1,024,346,842.21元。其中对募集资金项目的投入为人民币108,614,043.75元。
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年10月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，截至2023年8月9日止，公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为人民币73,215,306.50元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明（2023）专字第60972026_B04号)。该次募集资金置换金额已包括在本公司2023年度投入募集资金项目的金额中。
具体内容详见公司于2023年10月12日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-091）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5.84亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币583,360,000.00元。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高闲置募集资金使用效率，实现资金的保值增值，在不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟暂时使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型投资产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
在前述董事会授权下，本公司分别购买了以下各类投资产品：
单位：人民币元
| 发行银行 | 产品类型 | 购买金额 | 到期本息和 | 到期日期 |
| 中国建设银行南京鼓楼支行 | 定制性存款 | 100,000,000.00 | 100,236,712.33 | 2023/9/19 |
| 中国建设银行南京鼓楼支行 | 定期存款 | 100,000,000.00 | 100,312,500.00 | 2023/12/19 |
| 中国工商银行南京城中支行 | 定期存款 | 45,000,000.00 | 45,169,250.00 | 2023/11/11 |
| 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 结构性存款 | 36,000,000.00 | 36,244,997.26 | 2023/11/14 |
| 合计 | 281,000,000.00 | 281,963,459.59 | ||
2023年8月10日至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品均已赎回，截至2023年12月31日，无余额。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。
具体内容详见公司于2023年8月10日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-066）。
公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据相关规定，结合实际向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分可转债募集资金投资项目使用募集资金金额。
具体内容详见公司于2023年10月30日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2023-096）。
公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》。上述议案经公司2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年2月29日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-014）、于2024年3月15日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2024-021）及《孩子王儿童用品股份有限公司“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-022）等内容。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
孩子王儿童用品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（续）
（本页为签字页）
孩子王儿童用品股份有限公司
公司法定代表人：______________
主管会计工作负责人：______________
会计机构负责人：______________
2024年4月23日
附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 103,900.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,861.40 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 10,861.40 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （注2） | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 零售终端建设项目 | 否 | 76,400.00 | 76,400.00 | 76,400.00 | 10,023.35 | 10,023.35 | 66,376.65 | 13.12 | 2025年 | 不适用（注3） | 不适用（注3） | 不适用（注3） | 否 |
| 智能化物流中心建设项目 | 否 | 27,500.00 | 26,034.68 | 26,034.68 | 838.05 | 838.05 | 25,196.63 | 3.22 | 2025年 | 不适用（注4） | 不适用（注4） | 不适用（注4） | 否 |
| 合计 | —— | 103,900.00 | 102,434.68 | 102,434.68 | 10,861.40 | 10,861.40 | 91,573.28 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2023年10月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，截至2023年8月9日止，公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为人民币7,321.53万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。 对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明（2023）专字第60972026_B04号)。该次募集资金置换金额已包括在本公司2023年度投入募集资金项目的金额中。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金补充流动资金人民币58,336.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年8月10日至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品均已赎回，截至2023年12月31日止，无余额。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。 具体内容详见公司于2023年8月10日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-066）。 公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据相关规定，结合实际向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分可转债募集资金投资项目使用募集资金金额。 具体内容详见公司于2023年10月30日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2023-096）。 |
注1： 募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2： 本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币102,434.68万元。注3： 零售终端建设项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指
标评价其已实际效益与承诺效益情况。注4： 智能化物流中心建设项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核
心竞争力。