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董事会审计委员会工作细则（经第六届董事会第四次会议审议通过）
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则第二章 审计委员会的组成第三章 审计委员会会议的召集与召开第四章 审计委员会议事程序第五章 附则
第一章 总则
第一条 为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部的审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及
社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律、行政法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。
第四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 公司设立内审部门，负责审计委员会日常的工作联络及会议组织，公司内审部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作，
公司设立的内审部门对审计委员会负责。
第二章 审计委员会的组成第六条 审计委员会委员由3名董事组成，其中独立董事至少2名，并至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。第七条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会选举产生。第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第九条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第六至第八条的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 审计委员会会议的召集与召开
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有半数以上成员出席方可举行。主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。
第十二条 审计委员会会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员。经过全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十三条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、内审部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章 审计委员会议事程序
第十六条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决审计委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十七条 审计委员会议事程序为：
（一）内审部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告。
（二）内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）内审部门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；
（四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。第十八条 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 审计委员会定期会议一般以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议决议上签名。审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员在会议决议上签名。
第二十条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
南方风机股份有限公司二○二四年四月